证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2017-012 云南驰宏锌锗股份有限公司 关于公司及子公司参与投资设立融资租赁公司暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●公司及公司全资子公司驰宏（香港）国际投资有限公司拟与关联方云南冶金集团投资有限公司、云南铝业股份有限公司及其境外子公司云铝国际有限公司、非关联方上海滇中企业管理中心（有限合伙）以现金方式共同投资5.04亿元人民币设立滇鑫浦慧融资租赁有限公司（暂定名，最终名称以工商行政管理部门和融资租赁行业监管部门核准为准，以下简称“融资租赁公司”）。 ●公司拟以现金方式出资10,080万元参股融资租赁公司，持股比例为20%； 公司境外全资子公司驰宏（香港）国际投资有限公司拟以现金方式出资6,300万 元，持股比例为12.5%。 ●本次投资完成后，公司及子公司与融资租赁公司发生的相关交易将构成关联交易。 ●融资租赁公司目前尚处于筹备阶段，能否按照募集计划设立，尚存在不确定性。公司将根据该公司的设立进展情况，及时履行信息披露义务。 一、关联交易概述 云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司驰宏（香港）国际投资有限公司（以下简称“驰宏香港投资”）为加快产业转型升级，优化经营结构，拓宽融资渠道，降低融资成本，拟与关联方云南冶金集团投资有限公司（以下简称“冶金投资公司”）、云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”）及其境外控股子公司云铝国际有限公司（以下简称“云铝国际”）、非关联方上海滇中企业管理中心（有限合伙）以现金方式在上海自贸区共同投资设立融资租赁公司，开展直接租赁、回租、转租赁、委托租赁等融资租赁业务，注册资本为人民币50,400万元。各方出资金额和出资比例如下： 序 投资单位 投资金额 首次出资额 投资比例（%） 号 （万元） （万元） 1 云南冶金集团投资有限公司 17,236.80 3,447.36 34.2 2 云南铝业股份有限公司 10,080.00 2,016.00 20 3 云南驰宏锌锗股份有限公司 10,080.00 2,016.00 20 4 云铝国际有限公司 6,300.00 1,260.00 12.5 5 驰宏（香港）国际投资有限公司 6,300.00 1,260.00 12.5 6 上海滇中企业管理中心 403.20 80.64.00 0.8 （有限合伙） 总计 50,400 10,080 100 上述各出资方首次出资额为拟投资金额的20%，剩余投资金额根据融资租赁 公司的资金需求情况分次缴足。 驰宏香港投资为公司控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）全资子公司，云铝股份为冶金集团控股子公司，云铝国际为云铝股份控股子公司，与公司受同一母公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易行为构成关联交易，且无需提交股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组情形。 二、投资方基本情况 （一）云南冶金集团投资有限公司 企业类型：有限责任公司（法人独资） 注册地址：云南省昆明经开区经开路3号科技创新园A17-10室 法定代表人：蒋绍平 成立日期：2011年9月15日 注册资本：35,000万人民币 经营范围：除国家法律禁止和需要前置审批范围以外的投资；股权投资；项目投资及管理；经济信息咨询、商务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至2015年12月31日，总资产为198,566.24万元，净资产为32,950.91万元，2015年度实现营业收入33,645.53万元，实现利润总额2,924.81万元，净利润为1,128.27万元（经审计）。截至2016年9月30日，总资产为人民币176,016.91万元，净资产为人民币29,239.59万元；2016年1-9月营业收入为人民币24,227.23万元，利润总额为-1,489.08万元，净利润为人民币-2,129.34万元（未经审计）。 （二）云南铝业股份有限公司 企业类型：上市股份有限公司 注册地址：云南省昆明市呈贡县 法定代表人：田永 成立日期：1998年3月20日 注册资本：2,606,838,797元 经营范围：重熔用铝锭及铝加工制品、炭素及炭素制品、氧化铝的加工及销售；建筑材料、装饰材料、金属材料，家具，普通机械、汽车配件、五金交电、化工产品（不含管理产品），矿产品，日用百货的批发、零售、代购、代销；硫酸铵化肥生产；摩托车配件、化工原料、铝门窗制作安装、室内装饰装修工程施工；货物进出口、普通货运，物流方案设计及策划；货物仓储、包装、搬运装卸；境外期货套期保值业务（凭许可证经营）；钢结构工程专业承包；炉窖工程专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至2015年12月31日，总资产为人民币2,928,150.78万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币561,700.15万元；2015年度营业收入为人民币1,585,231.09万元，归属于上市公司股东的净利润为人民币2,939.35万元（经审计）。截至2016年9月30日，总资产为人民币3,030,756.71万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币582,041.68万元；2016年1-9月营业收入为人民币11,097,94.39 万元，归属于上市公司股东的净利润为人民币181,54.69万元（未经审计）。 （三）云铝国际有限公司 企业类型：有限公司 注册地址：中国香港 成立日期：2011年9月26日 注册资本：29,800,000美元 主要财务数据：截至2015年12月31日，总资产为21,806.13万元，净资产为5,375.28万元，2015年度实现营业收入102,951.18万元，实现利润总额188.82万元，净利润为155.40万元（经审计）。截至2016年9月30日，总资产为人民币4,753.38万元，净资产为人民币4,581.09万元；2016年1-9月营业收入为人民币4,333.04万元，净利润为人民币-197.32万元（未经审计）。 （四）上海滇中企业管理中心（有限合伙） 企业类型：有限公司合伙企业 主要经营场所：中国（上海）自由贸易实验区张杨路707号二层西区 执行事务合伙人：张杰 成立日期：2016年12月29日 合伙期限：2016年12月29日至2046年12月28日 经营范围：企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 三、关联方关系介绍 本次交易所涉及的关联方及其关联关系如下图所示： 云南冶金集团股份 有限公司 100% 42.57% 38.49% 云南冶金集团 云南铝业股份 云南驰宏锌锗 投资有限公司 有限公司 股份有限公司 100% 100% 云铝国际有限 驰宏（香港）国 公司 际投资有限公司 四、本次拟设立公司的基本情况 1、公司名称：滇鑫浦慧融资租赁有限公司 2、企业类型：有限责任公司 3、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区 4、注册资本：5.04亿元 5、出资方式：现金 6、经营范围：直接租赁、回租、转租赁、委托租赁等融资租赁业务；经营性租赁；接受有关租赁当事人的租赁保证金；租赁物品的买卖；租赁物品残值变卖及处理业务；经济（管理、投资、购并）咨询和担保；投资和资产管理。 以上事项，最终以工商行政管理部门核准登记为准。 五、关联交易的定价政策及定价依据 本次关联交易根据《公司法》、《商务部融资租赁企业监督管理办法》、《国务院办公厅关于促进融资租赁业发展的指导意见》（国办发〔2015〕68号）、《云南省人民政府办公厅关于促进融资租赁业发展的实施意见》（云政办发〔2016〕27号）等法律法规及相关政策，结合融资租赁公司的发展战略，各出资方均以现金出资，且出资额及出资比例以平等自愿、合理互利、协商一致的原则确定。 六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 公司及子公司参股融资租赁公司有利于将融资租赁公司的金融、贸易优势服务于公司的实体经济，有利于公司及子公司拓展融资渠道，降低融资成本，优化资金、设备等资源配置，提高资本证券化率，实现产融结合。 公司及子公司参股融资租赁公司符合公司发展战略，有利于进一步优化经营结构，完善战略布局，加快转型升级，提升公司综合竞争力。 本次投资完成后，融资租赁公司成为公司的参股公司，公司及子公司与其发生的交易将构成关联交易。 七、对外投资的风险分析 1、本次投资事项，尚需政府相关部门审批，关于投资的后续事项，公司会严格按照相关规定，履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 2、本次公司及子公司拟出资参与设立的融资租赁公司可能存在未能寻求到合适的投资标的、投资回收期较长的风险，或者因决策失误及投资项目实施过程中因经济环境、行业环境、政策环境、投资标的经营管理等因素影响，导致无法达到预期投资收益或出现亏损的风险。 八、审议程序 公司第六届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于公司及子公司参与投资设立融资租赁公司暨关联交易的议案》，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。关联董事孙勇先生、田永先生、沈立俊先生和王峰先生回避表决。4位独立董事对本事项发表了事前认可意见及独立意见。 特此公告。 云南驰宏锌锗股份有限公司董事会 2017年2月17日