证券代码：002760 证券简称：凤形股份公告编号：2017－008 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 关于增加公司2016年度日常关联交易金额的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、预计日常关联交易增加的基本情况 根据生产经营需要，公司与参股公司通化凤形耐磨材料有限公司（以下简称“通化凤形”）、内蒙古金域凤形矿业耐磨材料有限公司（以下简称“金域凤形”）、唐山凤形金属制品有限公司（以下简称“唐山凤形”）之间存在部分必要的、合理的关联交易。 第三届董事会 2016年第三次会议、2015年度股东大会审议通过了《关于 2016年度日常关联交易预计》的议案，批准公司2016年度日常关联交易金额 总计不超过1000万元，其中关联销售为700万元，2016年实际发生关联销售 金额1347.13万元，超出预计数730.49万元。 单位：万元 关联交易内容 关联方 定价方式及决策程序 2016年预计 2016年实际 超额 通化凤形 以市场价格为基础协商确定 300 0 金域凤形 以市场价格为基础协商确定 0 0 采购商品 唐山凤形 以市场价格为基础协商确定 0 0 合计 300 通化凤形 以市场价格为基础协商确定 300 247.84 0 金域凤形 以市场价格为基础协商确定 300 1,030.49 730.49 销售商品 唐山凤形 以市场价格为基础协商确定 100 68.80 0 合计 700 1347.13 730.49 二、预计日常关联交易增加的原因 2016 年，公司主要是向参股公司金域凤形的关联销售超过预计金额。主要 原因是：在日常经营过程中，金域凤形的客户需求的部分耐磨球、锻产品，因生产计划、规模性和经济性需要的不同，导致具体规格、型号产品不足的情况，金域凤形向公司调拨产品而形成的关联销售。2016年，金域凤形的主要客户所需的特殊直径耐磨球、锻增加，超过年初的预计，导致公司对金域凤形的关联销售超过预计。 三、增加关联交易金额的关联人介绍和关联关系 （一）关联人介绍 1、内蒙古金域凤形矿业耐磨材料有限公司 成立日期：2012年6月27日 注册资本和实收资本：7,000万元 注册地址：内蒙古满洲里市扎区重化工业基地 法定代表人：王冬炽 股权结构：公司以货币出资2,800万元，占注册资本的40%；中国金域黄金物资总公司以货币出资3,150万元，占注册资本的45%；中国黄金集团内蒙古矿业有限公司以货币出资1,050万元，占注册资本的15%。 主营业务：许可经营项目：耐磨材料（合金钢、耐磨金属、铸钢铸铁、金属护壁、机械设备）制造销售。一般经营项目：进出口贸易 截至2016年12月31日，该公司资产总额为103,308,018.60元，净资产为83,582,363.24元，2016年1-12月净利润为6,516,081.67元。 （二）与公司的关联关系 金域凤形为公司参股企业。 （三）履约能力分析 本公司认为金域凤形依法存续且经营正常，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。 三、关联交易主要内容 公司与参股关联公司之间的业务往来按一般市场经营规则进行，定价以市场价格为基本准则，与其他业务往来公司同等对待；与关联公司之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则确定交易价格；交货、付款均按签订的采购、销售合同相关条款执行。 在本次董事会之前已签订协议的，双方均按已签订的协议执行；未签订协议的，待发生交易时，再由双方根据市场变化的原则，协商签订协议。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司与上述关联方的日常关联交易，是公司业务发展及生产经营的需要，对于公司的生产经营是必要的，预计在今后的生产经营中，相关关联交易还会持续。 公司与上述关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。 日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。 三、关联交易主要内容 公司与参股关联公司之间的业务往来按一般市场经营规则进行，定价以市场价格为基本准则，与其他业务往来公司同等对待；与关联公司之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则确定交易价格；交货、付款均按签订的采购、销售合同相关条款执行。 在本次董事会之前已签订协议的，双方均按已签订的协议执行；未签订协议的，待发生交易时，再由双方根据市场变化的原则，协商签订协议。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司与上述关联方的日常关联交易，是公司业务发展及生产经营的需要，对于公司的生产经营是必要的，预计在今后的生产经营中，相关关联交易还会持续。 公司与上述关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。 日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。 五、独立董事及保荐机构意见 （一）公司独立董事意见 经过审慎核查后，我们认为公司与各关联方之间的交易，是公司在生产经营过程中与各关联方之间持续发生的日常业务往来，遵守了市场公允定价原则，对本公司的生产经营并未构成不利影响或损害公司中小股东利益。此次增加的部分主要是由于联营公司内蒙古金域凤形矿业耐磨材料有限公司业务的发展，部分耐磨材料销售增加超过预计，导致公司与之销售商品的关联交易有所提升。该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联方形成依赖或者被控制。该关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则，不存在损害中小股东利益的情形。 该议案在审核时相关关联董事予以回避表决，表决程序符合相关规定。我们同意该关联交易事项。 （二）保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：上述新增关联交易额度是在公司与关联方在既有的商业谈判的基础上，在关联交易定价方法未发生改变的条件下，客户需求的变化导致超出了年初预期而产生。上述关联交易履行了新增关联交易金额的必要程序，由公司董事会进行了审议，并由独立董事发表了新增关联交易金额的独立意见。 保荐机构对公司新增2016年度日常关联交易金额无异议。 六、备查文件 1、第三届董事会2017年第一次会议决议； 2、独立董事关于第三届董事会2017年第一次会议相关事项的独立意见； 3、光大证券股份有限公司《关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公2017年 预计日常关联交易的核查意见》。 特此公告。 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司董事会 2017年2月16日