证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2017-006 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 2017年度预计日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 由于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展的需要，公司与参股公司之间“通化凤形耐磨材料有限公司”、 “内蒙古金域凤形矿业耐磨材料有限公司”、“ 唐山凤形金属制品有限公司”存在部分必要的、合理的关联交易，预计总金额约8000万元。 为了规范关联交易行为，根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规则和《公司关联交易管理和决策制度》对关联交易的规定，进行决策。 （二）预计关联交易类别和金额 目前财务数据显示，2016年度公司与关联方发生的各类日常关联交易总额约1347.13万元，主要为销售产品，交易价格均按市场定价为准。 2017年度，公司预计发生日常关联交易总额约为8000万元，其中采购产品1000万元，销售产品7000万元。具体情况见下表： 单位：万元 关联交易内容 关联方 定价方式及决策程序 2016年度 2017年预计 通化凤形 以市场价格为基础协商确定 1000 采购商品 金域凤形 以市场价格为基础协商确定 唐山凤形 以市场价格为基础协商确定 合计 1,000 通化凤形 以市场价格为基础协商确定 247.84 600 金域凤形 以市场价格为基础协商确定 1,030.49 6,100 销售商品 唐山凤形 以市场价格为基础协商确定 68.80 300 合计 1347.13 7,000 二、关联人介绍和关联关系 （一）关联人介绍 1、内蒙古金域凤形矿业耐磨材料有限公司 成立日期：2012年6月27日 注册资本和实收资本：7,000万元 注册地址：内蒙古满洲里市扎区重化工业基地 法定代表人：王冬炽 股权结构：公司以货币出资2,800万元，占注册资本的40%；中国金域黄金物资总公司以货币出资3,150万元，占注册资本的45%；中国黄金集团内蒙古矿业有限公司以货币出资1,050万元，占注册资本的15%。 主营业务：许可经营项目：耐磨材料（合金钢、耐磨金属、铸钢铸铁、金属护壁、机械设备）制造销售。一般经营项目：进出口贸易 截至2016年12月31日，该公司资产总额为103,308,018.60元，净资产为83,582,363.24元，2016年1-12月净利润为6,516,081.67元。 2、通化凤形耐磨材料有限公司 成立日期：2011年1月27日 注册资本和实收资本：9,000万元 注册地址：通化市经济开发区治安村 法定代表人：杨淼 股权结构：本公司以货币出资4,410万元，占注册资本的49%；杨淼以货币出资2,880万元，占注册资本的32%；金刚水泥以货币出资1710万元，占注册资本的19%。 主营业务：合金钢及其零部件、耐磨金属及其零部件、铸钢铸铁件、冷铸模（铸造）、金属护壁板等耐磨材料制造及销售。 截至2016年12月31日，该公司资产总额为200,695,012.30 元，净资产为 26,438,123.22元，2016年1-12月净利润为-9,642,028.26元。 3、唐山凤形金属制品有限公司 成立日期：2010年10月11日 注册资本和实收资本：8,500万元 注册地址：唐山市古冶区京华道原唐山监狱少管所院内 法定代表人：杨玉海 股权结构：公司以货币出资2,975万元，占注册资本的35%；河北钢铁集团滦县司家营铁矿有限公司以货币出资4,335万元，占注册资本的51%；唐山市宏文实业集团有限公司以货币出资1,190万元,占注册资本的14%。 主营业务：耐磨材料生产及销售。 截至2016年12月31日，该公司资产总额为153,580,386.83元，净资产为97,098,710.13元，2016年1-12月净利润为3,328,461.52元。 （二）与公司的关联关系 上述三家关联公司均为公司参股企业， （三）履约能力分析 本公司认为上述关联方依法存续且经营正常，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。 三、关联交易主要内容 1.关联交易主要内容。 公司与参股关联公司之间的业务往来按一般市场经营规则进行，定价以市场价格为基本准则，与其他业务往来公司同等对待；与关联公司之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则确定交易价格；交货、付款均按签订的采购、销售合同相关条款执行。 在本次董事会之前已签订协议的，双方均按已签订的协议执行；未签订协议的，待发生交易时，再由双方根据市场变化的原则，协商签订协议。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司与上述关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，对于公司的生产经营是必要的，预计在今后的生产经营中，相关关联交易还会持续。 公司与上述关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格，具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。 五、日常关联交易的审批程序 （一）董事会、监事会审批情况 2017年2月16日，公司召开第三届董事会2017年第一次会议，审议通过关于《公司2017年度预计日常关联交易》的议案 （同意7票，反对0票，弃权0票）。关联董事陈晓（上市公司之董事长在关联方任董事）、赵金华（上市公司之董事在关联方任董事）回避表决。 2017年2月16日，公司召开第三届监事会2017年第一次会议，审议通过《公司2017年度预计日常关联交易》的议案（同意3票，反对0票，弃权0票）。 （二）公司独立董事意见 公司独立董事关于《公司2017年度预计日常关联交易》的议案基于独立判断立场发表如下意见：公司2016年度已发生的关联交易均为公司与关联方之间日常生产经营所必需，为正常的经营性业务往来，符合公司实际情况，是正常、合理的，关联交易价格均以市场原则公允定价，符合公开、公正、公平的交易原则，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益；2017年度，公司预计发生日常关联交易总额约为8000万元，符合公司日常经营的发展需求。同时，该关联交易预计议案的表决程序符合《中华人民共和国公司法公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理办法》等的有关规定。综上，我们认可上述议案。 （三）光大证券关于公司2017年日常关联交易预计的核查意见 保荐机构审阅了凤形股份本次关联交易的相关议案及文件资料，了解关联方基本情况、以往其与公司之间的交易定价原则及交易金额。经核查，保荐机构认为：凤形股份2017年度日常关联交易计划符合公司经营活动的需要，上述日常关联交易事项已经公司第三届董事会2017年第一次会议审议通过，表决时关联董事回避表决，上述日常关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法规和《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。保荐机构同意凤形股份预计2017年度日常关联交易。 六、备查文件 1、三届董事会2017年第一次会议决议； 2、三届监事会2017年第一次会议决议； 3、独立董事关于第三届董事会2017年第一次会议决议独立董事意见； 4、光大证券关于公司2017年预计日常关联交易的核查意见。 特此公告。 安徽省凤形耐磨材料股份有限公司董事会 2017年2月16日