广发证券股份有限公司 关于日出东方太阳能股份有限公司 使用超募资金和节余募集资金收购浙江帅康电气股份有限公司75％股权的核查 意见 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为日出东方太阳能股份有限公司（以下简称“日出东方”或“公司”、“上市公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对日出东方使用超募资金和节余募集资金收购浙江帅康电气股份有限公司75％股权事项进行了核查，核查情况如下：一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]386号”文批准，日出东方向 社会公开发行人民币普通股（A 股）10,000万股，每股面值1.00元，发行价格 每股21.50元，募集资金总额为人民币215,000.00万元，扣除各项发行费用合 计人民122,422,351.95元，本次发行募集资金净额为人民币2,027,577,648.05 元，以上募集资金到位情况已经天健正信会计师事务所有限公司“天健正信验（2012）综字第020057号”《验资报告》审验。日出东方已对募集资金采取了专户存储制度。 二、超募集资金使用及余额情况 1、公司超募资金为777,577,648.05万元。 根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，日出东方首次公开发行股票募集资金投入项目外，超募资金净额为777,577,648.05元。 2、截至2017年2月16日，公司超募资金使用情况如下： （1）公司于2013年10月29日，召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金和自有资金进行对外投资的议案》，公司拟使用超募资金和自有资金购买股权并增资收购深圳市鹏桑普太阳能股份有限公司的30%股权，其中使用超募资金70,644,000.00元。该事项获得公司董事会审议通过，公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求。并于2013年10月29日发布《日出东方太阳能股份有限公司关于使用部分超募资金和自有资金进行对外投资的公告》（临时公告2013――035号）。 （2）公司分别于2014年7月28日召开的第二届董事会第六次会议、2014年8月15日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于受让江苏水滤康净水有限公司股权及使用部分超募资金缴纳子公司注册资本的议案》，公司将受让全资子公司上海好景投资有限公司（以下简称“上海好景”）持有的江苏水滤康净水有限公司（以下简称“水滤康”）100%股权，并使用部分超募资金2,000万元缴纳其注册资本。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。 具体内容详见公司《日出东方太阳能股份有限公司关于受让江苏水滤康净水有限公司股权及使用部分超募资金缴纳子公司注册资本的公告》（临时公告2014――034号）。 （3）公司分别于2015年7月17日召开的第二届董事会第十一次会议、2015年8月5日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司拟以超募资金52,505,907.55元向全资子公司广东日出东方空气能有限公司进行增资追加投入南方基地热能项目-空气能子项目。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。具体内容详见公司《日出东方太阳能股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目及超募资金追加募投项目投资的公告》（临时公告2015――032号）。 （4）公司分别于2016年4月21日召开的第二届董事会第十六次会议、2016年5月23日召开2016年年度股东大会，审议通过了《使用部分超募资金实施营销网络门店装修项目的议案》，公司拟以超募资金1,418万元实施营销网络门店装修项目。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。具体内容详见公司《日出东方太阳能股份有限公司关于使用部分超募资金实施营销网络门店装修项目的公告》（临时公告2015――025号）。 截至2017年2月16日，超募资金余额620,247,740.50元（不含利息）。 三、募投项目节余募集资金情况 1、根据《日出东方太阳能股份有限公司首次发行并上市招股说明书》，“营销网络建设项目”的建设期为24个月，项目承诺投资总额300,000,000.00元，由于之前行业环境发生变化，为减少风险，公司之前谨慎的放缓了该项目的建设。 结合当前市场情况，随着多元化战略的清晰与推进，为了保证募集资金使用效率，公司暂不考虑继续推进该项目，且于2015年5月8日召开的2014年年度股东大会审议通过终止实施该募投项目。详见2015年4月17日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《日出东方太阳能股份有限公司关于关于终止实施部分募投项目的公告》（2015-014）。 截至该项目终止时，项目共计投入 157,468,467.79 元，节余募集资金 142,531,532.21元（不含利息）。 2、根据《日出东方太阳能股份有限公司首次发行并上市招股说明书》，“洛阳生产基地年产50 万台太阳能热水器建设项目”的建设期为18个月，项目承诺投资总额180,000,000.00元，因行业整体下滑，产能过剩，短期内太阳能热水器难以有大规模增长，公司现有产能可以满足未来一段时间的需要，为避免产能扩张带来的投资风险，公司之前谨慎的放缓了该项目的建设。结合当前市场情况，为了保证募集资金使用效率，公司暂不考虑继续推进该项目，且于2015年5月8日召开的2014年年度股东大会审议通过终止实施该募投项目。详见2015年4月17日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《日出东方太阳能股份有限公司关于关于终止实施部分募投项目的公告》（2015-014）。 截至该项目终止时，项目共计投入 27,301,774.50元，节余募集资金 152,698,225.5元（不含利息）。 四、本次超募资金和节余募集资金使用计划 为了提高募集资金的使用效率，以股东利益最大化为原则，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司发展战略，公司决定使用超募资金 592,468,467.79元，节余募集资金142,531,532.21元用于支付收购帅康集团有限公司（以下简称“帅康集团”）所持有浙江帅康电气股份有限公司（以下简称“帅康股份”、“标的公司”）的75％股权之对价，合计支付73,500万元。 本次收购使用募集资金计划 项目 使用募集资金金额（元） 超募资金 592,468,467.79 营销网络建设项目节余募集资金 142,531,532.21 合计 735,000,000.00 本次超募资金及节余募集资金的使用与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 （一）帅康股份基本情况 公司拟通过支付现金人民币73,500万元收购帅康集团所持有帅康股份的75% 股权。本次收购完成后，帅康股份将成为上市公司控股子公司。 1、帅康股份概况 公司名称 浙江帅康电气股份有限公司 公司类型 股份有限公司（非上市） 有限公司成立日期 2003年11月17日 注册资本 5,500万元 法定代表人 邹国营 注册地址 余姚市低塘街道城东北路888号 办公地址 余姚市低塘街道城东北路888号 统一社会信用代码 913302007251758286 燃气用具、燃气热水器、吸油烟机、空调、家用电器、厨卫产品、 经营范围 净水器、灯具的制造；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国 家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。 帅康股份的主营业务为厨房、卫生间电器产品的研发、生产及销售。公司主要产品包括吸油烟机、灶具、热水器、消毒柜、微波炉、电蒸箱、电烤箱等配套厨房小家电产品。标的公司是国内最早以自主品牌专业化从事吸油烟机生产的企业之一。“帅康”品牌已成为国内知名度最高、最受消费者喜爱的专业化高端厨房电器品牌之一。 帅康股份成立以来，一直专注于厨房电器产品的研发、生产和销售，主营业务未发生重大变化。 2、帅康股份股权结构 帅康股份股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 1 帅康集团 42,959,889 78.11% 2 邹国营 4,263,316 7.75% 3 邹国孟 4,737,401 8.62% 4 吴永华 643,703 1.17% 5 陆永素 627,025 1.14% 6 陆自强 578,059 1.05% 7 邹立权 440,607 0.80% 8 邹杰锋 750,000 1.36% 合计 55,000,000 100% 3、帅康股份财务情况 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2017）第 320ZB0008号《审计报告》，标的公司模拟合并财务报表的简要财务数据如下： 单位：万元 项目 2016年10月31日 2015年12月31日 资产总额 194,396.84 208,513.13 负债总额 183,089.66 200,374.58 净资产 11,307.18 8,138.54 项目 2016年1-10月 2015年度 营业收入 61,613.88 74,777.60 营业利润 4,167.15 3,684.13 净利润 3,168.64 2,447.50 归属于公司普通股股东的 -240.24 -426.18 非经常性损益② 扣除非经常性损益后的归 3,408.88 2,873.68 属于母公司股东的净利润 ③=①-② 因关联方非经营性资金占 用导致负债增加而增加的 3,872.31 4,393.84 财务利息（税后）④ 经调整扣除非经常性损益 后的归属于母公司股东的 7,281.19 7,267.53 净利润⑤=③+④ （二）本次交易对方基本情况 本次交易的对方为帅康集团，其基本概况如下： 公司名称 帅康集团有限公司 企业类型 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股） 注册地址 余姚市低塘街道城东北路888号 法定代表人 邹国营 注册资本 62,885.00万人民币 成立日期 1996年5月9日 统一社会信用代码 91330281144670388W 营业期限 1996年5月9日至长期 吸排油烟机，热水器，取暖器，换气扇，燃气具，空调，灯具，家 用电器，日用电器，电视调谐器，电机，铜线，铜塞，铜制品，卫 生洁具，水暖管件，电子元器件，厨房用具，机械配件，针织服装， 经营范围 塑料，五金配件，纸制品的制造、加工。化工原料（除化学危险物 品），建筑材料，金属材料的批发、零售。家用电器新产品的设计、 开发。实业投资。进出口业务根据[1997]外经贸政审函第1223号 和3266号文中核定范围经营 帅康集团股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 宁波帅康电器有限公司 56,363.54 89.6295% 2 邹国营 6,521.46 10.3705% 合计 62,885.00 100% （三）本次收购目的及对公司的影响 1、本次收购目的 （1）进军厨电市场，优化产业布局 上市公司为国内太阳能热水器行业的龙头企业，致力于太阳能热水器、太阳能热水工程系统、太阳能采暖系统以及太阳能制冷空调系统等太阳能热利用产品的研发、生产与销售，主要产品为真空管式、热管式、平板式等太阳能热水器以及太阳能热水工程系统，产品品质得到广泛的认可。 标的公司是国内最早以自主品牌专业化从事吸油烟机生产的企业之一，主营业务产品主要包括吸油烟机、燃气灶、热水器等厨卫家电用品，专注厨卫行业多年，具备较丰富的营销、管理和运营经验，其名下的“帅康”品牌具备较高知名度和辨识度。本次交易完成后，上市公司将通过标的公司帅康股份在厨房电器领域多年的积淀，迅速进入厨电市场，形成厨电业务与上市公司原有业务并重的局面，优化产业布局，提升上市公司未来持续发展能力、盈利能力和抗风险能力。 （2）产业协同，提高上市公司和标的公司的竞争优势和盈利能力 厨电产品与卫浴产品同属家用电器行业，具备一定的相关性，两者在生产模式、销售模式、终端消费者等方面具备发挥协同效应的基础。本次交易完成后，上市公司将协助标的公司在销售、采购、财务、制造等多个环节进行整合，并将标的公司与上市公司的营销渠道网络进行整合，双方取长补短，统筹资源，从而增强上市公司的市场竞争力。一方面，上市公司将借助标的公司在厨电行业多年的生产、制造、管理、销售经验，实现在厨电领域的快速扩张；另一方面，上市公司销售渠道以乡镇及三四线城市为主，标的公司主要渠道集中在一二线市场，双方具有较强的互补性。借助上市公司成熟的乡、镇及三四线销售渠道网络以及上市公司的资金优势，标的公司可实现销售渠道快速下沉，在竞争日趋激烈的一二线城市市场之外拓展市场空间，获取竞争优势，扩大市场份额。 因此，上市公司与标的公司之间可以充分发挥市场渠道、管理、技术的协同效应，在生产制造和市场开拓方面有望实现资源共享，从而提高上市公司和标的公司的竞争优势和盈利能力。 2、本次收购对公司的影响 标的公司是国内最早以自主品牌专业化从事吸油烟机生产的企业之一，主营业务产品主要包括吸油烟机、燃气灶、热水器等厨卫家电用品，专注厨卫行业多年，具备较丰富的营销、管理和运营经验，其名下的“帅康”品牌具备较高知名度和辨识度。 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2017 ）第 320ZB0008号《审计报告》，标的公司2015年度模拟合并报表经调整后的净利润为7,267.53万元。根据上市公司与交易对方签署的《股份转让协议》，业绩承诺方承诺标的公司在2016年、2017年、2018年三年（“利润补偿期”）之经审计累积净利润不低于30,940.15万元（“承诺净利润数”），其中：2016年、2017年、2018年净利润分别不低于8,500.04万元、10,200.05万元、12,240.06万元。本次交易完成后，帅康股份将成为上市公司控股子公司，上市公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到提升，提高投资者回报。 五、履行的相关审批程序 公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用超募资金和节余募集资金收购浙江帅康电气股份有限公司75％股权的议案》，同意公司使用超募资金和节余募集资金共计7.35 亿元收购帅康股份75%股权。 第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金和节余募集资金收购浙江帅康电气股份有限公司75％股权的议案》，同意公司使用超募资金和节余募集资金共计7.35 亿元收购帅康股份75%股权 公司独立董事对公司第三届董事会第四次会议相关事项的内容进行了审阅和核查并发表了同意的独立意见。 上述事项尚需提交股东大会审议。 六、保荐机构核查意见 保荐机构经审慎核查后认为： 日出东方本次使用超募资金和节余募集资金收购浙江帅康电气股份有限公司 75％股权已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序。该使用计划使公司业务向新的业务拓展，优化了公司现有产业布局，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金使用规划的正常运行和不存在损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求。保荐机构对日出东方本次使用超募资金和节余募集资金的计划无异议。 （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于日出东方太阳能股份有限公司使用超募资金和节余募集资金收购浙江帅康电气股份有限公司 75％股权的核查意见》之签署页） 保荐代表人： 林文坛 张鹏 广发证券股份有限公司 2017年 2月 17日