证券代码：600309 证券简称：万华化学 公告编号：临2017-13号 万华化学集团股份有限公司 关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 万华化学集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“万华化学”）使用不 超过50,000万元的本次非公开发行股票募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会 审议通过并公告之日起12个月（2017年2月18日至2018年2月17日），公司保证到期归 还募集资金专用账户。 一、募集资金基本情况 2016年7月13日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了万 华化学非公开发行股票申请。 2016年8月30日，本公司收到了中国证监会出具的《关于核准万华化学集 团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1805 号），核准公司 非公开发行不超过157,629,255股新股。 2017年1月6日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验 字(2017)第000002号《验资报告》。截至2017年1月6日止，本公司募集资金 总额为人民币2,499,999,984.00元，扣除承销商发行费用37,735,849.06元（不 含税）及与发行有关的其他费用人民币1,839,622.64元（不含税）后，实际募 集资金净额应为 2,460,424,512.30元，其中新增注册资本人民币 116,009,280.00元，股本溢价人民币2,344,415,232.30元。 为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。 公司自首次公开发行股票募集资金后，未使用募集资金暂时补充流动资金，不存在归还前次暂时补充流动资金的情况。 二、募集资金投资项目情况 根据经证监会审核的发行申请文件及本次非公开发行实际募集资金情况，公司本次非公开发行股票募集资金拟用于实施如下募投项目： 单位：万元 扣除其他发 序 项目投资总 实际到账募集 项目名称 行费用后拟 号 额 资金投入金额 投入金额 20 万吨/年聚碳酸酯项目 1 146,225 136,000 135,805 （注1） 2 万华化学上海综合中心 41,502 40,000 40,000 偿还银行贷款和补充流动 3 70,000 70,000 70,000 资金（注2） 合计 246,000 245,805 注1：根据公司2015年度非公开发行股票预案，公司拟将本次非公开发行募集资金中 的140,000万元用于20万吨/年聚碳酸酯项目。扣除相关发行费用4,000万元（含税）后， 20万吨/年聚碳酸酯项目募集资金银行专户实际到账金额为136,000万元。 根据公司2017年2月16日召开的第六届董事会2017年第一次临时会议，尚未支出的 与本次非公开发行相关的费用包括律师费190万元，验资费用5万元等均由该专户进行支出。 扣除上述支出后，20万吨/年聚碳酸酯项目拟投入金额为135,805万元。 注2：根据公司对160953号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的有关 回复，公司拟使用其中50,000万元募集资金偿还银行贷款。 在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。 公司募集资金存放于募集资金专用账户集中管理，做到专款专用。 三、以自筹资金预先投入募投项目情况 根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于万华化学集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（德师报(核)字(17)第E00012号），截至2017年1月20日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为103,855万元，具体情况如下： 自筹资金 序号 项目名称 投入金额 1 20万吨/年聚碳酸酯项目 41,972 2 万华化学上海综合中心 11,883 3 偿还银行贷款 50,000 合计 103,855 公司于2017年2月16日召开了第六届董事会2017年第一次临时会议和第 六届监事会2017年第一次临时会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换 预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金103,855万元。公司独立董事发表了同意意见，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。上述审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）关于自筹资金预先投入情况出具了鉴证报告。 四、本次借用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划 根据公司本次非公开发行股票募集资金投资项目进度情况，为提高募集资金使用效率，确保股东利益最大化，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司计划将20万吨/年聚碳酸酯项目的闲置募集资金中，不超过50,000万元的募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过并公告之日起12个月，到期后将及时、足额归还到募集资金专用账户。 公司承诺，本次使用闲置募集资金补充的流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。 公司于2001年1月5日首次公开发行股票并在上海证券交易所上市交易， 截至本意见出具日，前次募集资金已全部使用完毕。 五、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的审议程序以及是否符合监管要求。 1、董事会审议情况 2017年2月16日，公司召开了第六届董事会2017年第一次临时会议，审 议通过《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将 20 万吨/年聚碳酸酯项目的闲置募集资金中，不超过50,000万元用于暂时补充流动 资金。 2、监事会审议情况 2017年2月16日，公司召开了第六届监事会2017年第一次临时会议，审 议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将20 万吨/年聚碳酸酯项目的闲置募集资金中，不超过50,000万元用于暂时补充流动 资金。 公司会议审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上 市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司募集资金 管理制度》等文件有关规定。 六、专项意见说明 1、保荐机构东方花旗证券有限公司出具的核查意见 保荐机构认为：公司在不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币50,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于满足公司生产经营需要，同时提高募集资金使用效率。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，补充流动资金的计划使用时间也未超过12个月，且已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事已出具明确同意意见。公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序符合《股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。保荐机构对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。 综上所述，东方花旗同意本次闲置募集资金暂时补充流动资金的安排。 2、独立董事的独立意见 独立董事认为：公司在不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用不超过人民币50,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为不超过12个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及《公司募集资金管理办法》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序，不存在损害公司和中小股东利益的情况。 3、监事会意见 经审核，与会监事认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司募集资金管理办法》等有关规定，公司暂时补充的流动资金不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的决策程序。 七、备查文件 1、万华化学第六届董事会2017年第一次临时会议决议。 2、万华化学第六届监事会2017年第一次临时会议决议。 3、东方花旗证券有限公司关于万华化学集团股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见。 4、万华化学独立董事对第六届董事会2017年第一次临时会议相关事项发表 的独立意见。 特此公告。 万华化学集团股份有限公司 董事会 2017年2月18日