证券代码：600309 证券简称：万华化学 公告编号：临2017-10号 万华化学集团股份有限公司 关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 万华化学集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“万华化学”）使用本次非公开发行股票募集资金（以下简称“本次募集资金”）置换预先已投入本次募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币103,855万元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。 现根据上海证券交易所印发《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年 修订)》及相关格式指引的规定，将本公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况专项说明如下。 一、募集资金基本情况 2016年7月13日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了万华化学 非公开发行股票申请。 2016年8月30日，本公司收到了中国证监会出具的《关于核准万华化学集团股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1805号），核准公司非公开发行不超 过157,629,255股新股。 2017年1月6日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验字(2017) 第000002号《验资报告》。截至2017年1月6日止，本公司募集资金总额为人民币 2,499,999,984.00元，扣除承销商发行费用37,735,849.06元（不含税）及与发行有关 的其他费用人民币 1,839,622.64元（不含税）后，实际募集资金净额应为 2,460,424,512.30元，其中新增注册资本人民币116,009,280.00元，股本溢价人民币 2,344,415,232.30元。 为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。 募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。 二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况 根据经证监会审核的发行申请文件及本次非公开发行实际募集资金情况，公司本次非公开发行股票募集资金拟用于实施如下募投项目： 单位：万元 扣除其他发行 实际到账募集资 序号 项目名称 项目投资总额 费用后拟投入 金投入金额 金额 20万吨/年聚碳酸酯项目（注 1 146,225 136,000 135,805 1） 2 万华化学上海综合中心 41,502 40,000 40,000 偿还银行贷款和补充流动资 3 70,000 70,000 70,000 金（注2） 合计 246,000 245,805 注1：根据公司2015年度非公开发行股票预案，公司拟将本次非公开发行募集资金中的140,000 万元用于20万吨/年聚碳酸酯项目。扣除相关发行费用4,000万元（含税）后，20万吨/年聚碳酸 酯项目募集资金银行专户实际到账金额为136,000万元。 根据公司2017年2月16日召开的第六届董事会2017年第一次临时会议，尚未支出的与本次非 公开发行相关的费用包括律师费190万元，验资费用5万元等均由该专户进行支出。扣除上述支出 后，20万吨/年聚碳酸酯项目拟投入金额为135,805万元。 注2：根据公司对160953号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的有关回复，公 司拟使用其中50,000万元募集资金偿还银行贷款。 在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决。 公司募集资金存放于募集资金专用账户集中管理，做到专款专用。 三、以自筹资金预先投入募投项目情况 根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于万华化学集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（德师报(核)字(17)第E00012号），截至2017年1月20日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资 金额为103,855万元，具体情况如下： 单位：万元 自筹资金 序号 项目名称 投入金额 1 20万吨/年聚碳酸酯项目 41,972 2 万华化学上海综合中心 11,883 3 偿还银行贷款 50,000 合计 103,855 四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求。 公司于2017年2月16日召开了第六届董事会2017年第一次临时会议和第六届监 事会2017年第一次临时会议，会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投 项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金103,855万元。 公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司 监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票 上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定 的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 五、专项意见说明 1、会计师事务所鉴证意见 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）就此事项出具了《关于万华化学集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（德师报（核）字（17）第E00012号）认为：万华化学的自筹资金投入募投项目报告在所有重大方面真实反映了万华化学截至2017年1月20日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的 实际支出情况。 2、保荐人核查意见 经核查，保荐机构认为：公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金使用情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《关于万华化学集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（德师报(核)字(17)第E00012号），公司第六届董事会2017年第一次临时会议、第六届监事会2017年第一次临时会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司独立董事发表了同意的明确意见，履行了现阶段必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。保荐机构同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。 3、独立董事意见 独立董事认为：公司以本次非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金103,855万元，内容及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司募集资金管理办法》等有关规定，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司和中小股东利益的情况。 4、监事会意见 经审核，与会监事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司募集资金管理办法》等有关规定，履行了必要的审批程序。 六、 备查文件 1、万华化学第六届董事会2017年第一次临时会议决议。 2、万华化学第六届监事会2017年第一次临时会议决议。 3、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于万华化学集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（德师报（核）字（17）第E00012号）。 4、东方花旗证券有限公司关于万华化学集团股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见。 5、万华化学独立董事对第六届董事会2017年第一次临时会议相关事项发表的独立 意见。 特此公告。 万华化学集团股份有限公司 董事会 2017年2月18日