证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2017――009 东风汽车股份有限公司关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、关联交易概述 2015年5月公司控股子公司郑州日产汽车有限公司（以下简称“郑州日产”）与东风汽车集团股份有限公司乘用车公司（以下简称“东风乘用车”）签订了《F37车型商务合同》。根据该合同约定，郑州日产向东风乘用车采购F37车型部分零部件，并向东风乘用车销售F37车型整车及备件。 2015年12月公司控股子公司郑州日产与东风乘用车签订了《S29车型商务合同》。根据该合同约定，郑州日产向东风乘用车采购S29车型整车及备件。 东风乘用车为本公司关联方，本次交易构成了公司的关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 东风乘用车为东风汽车集团股份有限公司（以下简称“东风集团”）的分公司，东风集团持有东风汽车有限公司50%的股权，东风汽车有限公司持有本公司60.1%的股权。 （二）关联人基本情况 1、基本情况 公司名称：东风汽车集团股份有限公司乘用车公司 公司类型：股份有限公司分公司（上市） 经营场所：武汉经济技术开发区珠山湖大道888号 负责人：李春荣 成立时间：2009年6月15日 经营范围： 乘用车、发动机、变速箱、相关零部件及工具和模具的制造、 销售及其售后服务；与本公司经营相关的技术咨询、信息服务、物流信息服务；其他贸易服务（含旧车置换、汽车租赁、进出口业务）（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）。 2、交易对方最近一年主要财务指标 截至2016年12月31日，东风乘用车报表经审计资产总额为771,149.65 万元，2016年度实现营业收入为1,161,891.14万元。 三、关联交易标的基本情况 1、交易标的 （1）S29整车 S29车型是一款宽敞型SUV，由东风乘用车生产组装，郑州日产从东风乘用 车采购后进行销售。 （2）F37整车及零部件 F37车型是一款紧凑型SUV，由郑州日产常州工厂生产组装完成后，销售给 东风乘用车。生产该车型所需的部分零部件由郑州日产向东风乘用车采购。 上述两款车型于2016年9月量产，同年11月上市。两款车型的知识产权归东风集团所有。 2、关联交易价格确定的一般原则和方法 整车产品及零部件的交易价格定价原则：在总制造成本的基础上加成定价。 备件价格构成：专用件为采购价格+管理费；自制件为生产成本+管理费。 四、关联交易的主要内容和履约安排 （一）S29车型商务合同的主要条款 1、合同主体 甲方：郑州日产汽车有限公司 乙方：东风汽车集团股份有限公司乘用车公司 2、交易价格 （1）整车交易价格 双方同意按照总制造成本基础上加成定价的定价方式。在每一年的第四季度，调整确定下一年度的合同产品转移价格。量产当年的合同产品转移价格依据量产后3个月的实绩由双方财务部门进行修订。 （2）备件交易价格 东风乘用车依据甲乙双方制定的定价规则每年核算合约产品价格，并与郑州日产对核算后的价格进行交流、确认，并由双方授权代表签署后生效。所有合约产品的价格每年确定一次，双方同意在每一年的第四季度，根据备件价格生效流程确定下一年度的供货价格。 3、支付方式 银行转账方式支付。 4、支付期限 每月5日前，由东风乘用车向郑州日产开据上个月交付的合同产品的车型种 类、数量及增值税专用发票，并传递给郑州日产。郑州日产在接到发票并确认无误后的15个工作日内以现款通过银行转账方式向东风乘用车进行结算。 5、合同的生效条件 经双方（授权代表）签字、盖章之日起生效。 6、合同期限 自生效之日起有效期为5年，到期前3个月，双方无书面表示的，本合同期 限自动延长3年，期限届满后亦依此类推。在合同有效期内如双方同意，可另行 签署协议提前终止本合同。 （二）F37车型商务合同的主要条款 1、合同主体 甲方：东风汽车集团股份有限公司乘用车公司 乙方：郑州日产汽车有限公司 2、交易价格 （1）整车 双方同意按照总制造成本基础上加成定价的定价方式。交易价格每年确定一下次，双方同意在每一年的第四季度，确定下一年度的合同产品交易价格。量产当年的合同产品转移价格依据量产后3个月的实绩由双方财务部门进行修订。 （2）备件 郑州日产依据甲乙双方制定的定价规则每年核算合约产品价格，并与东风乘用车对核算后的价格进行交流、确认，并由双方授权代表签署后生效。所有合约产品的价格每年确定一次，双方同意在每一年的第四季度，根据备件价格生效流程确定下一年度的供货价格。 3、支付方式 通过银行转账方式支付。 4、支付期限 每月5日前，由郑州日产向东风乘用车开据上个月交付的合约产品的车型种 类、数量及增值税专用发票，东风乘用车在接到发票并确认无误后的15个工作 日内结算。 5、合同的生效条件 经双方（授权代表）签字、盖章之日起生效。 6、合同期限 自生效之日起有效期为5年，到期前3个月，双方无书面表示的，本合同期 限自动延长3年，期限届满后亦依此类推。在合同有效期内如双方同意，可另行 签署协议提前终止本合同。 （三）关联方支付能力说明 东风乘用车为东风集团的分公司，依法存续，资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力，对郑州日产支付的款项不会形成坏帐。 （四）截至公告披露日，郑州日产已支付金额：13,880,374.26元，主要用 于前期研发及试制、备件采购费用。因整车交易价格双方还未最终确认，整车采购款尚未支付。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 （一）此次关联交易的必要性 此次关联交易主要是为了支撑郑州日产中期事业计划台数达成、增强郑州日产经销商收益和信心、维持销售网络稳定，以及支撑东风风度品牌建设，并盘活郑州日产常州分公司资产。 （二）对公司财务状况和经营成果的影响 近年来，郑州日产现有产品竞争力持续下滑，销量下降，本次交易完成后，可推动郑州日产常州分公司产能利用，并支撑郑州日产中牟和常州两个产能基地产能布局的完成，为公司未来投放新商品和实现中期事业计划提供保障。 本次交易不影响公司主营业务，公司仍以轻型商用车业务为主。通过本次交易，为公司带来新商品的快速投放，有利于改善郑州日产商品竞争力、市场销量及收益，进而利于改善公司财务状况，实现公司健康持续发展，维护全体股东的利益。 六、该关联交易应当履行的审议程序 1、公司于2017年2月17日召开了第四届董事会第二十七次会议，对该关 联交易进行了审议。董事会审议该议案时，关联董事欧阳洁、雷平、黄刚、马智欣、铃木昭寿回避表决，由4名非关联董事对该议案进行表决。该议案以4票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 2、公司独立董事就本次关联交易发表了《关于公司关联交易的事前认可意见》及独立意见。 3、董事会审计委员会对该关联交易出具了书面审核意见。 4、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 5、本次关联交易不需要经过有关部门批准。 七、上网公告附件 （一）独立董事事前认可意见 （二）经独立董事签字确认的独立董事意见 （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见 特此公告。 东风汽车股份有限公司董事会 2017年2月18日