证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2016-044 湖南汉森制药股份有限公司 第三届董事会第十五次会议决议的公告 本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2016年8月24日在公司一楼会议室以现场方式召开，本次会议由公司董事长刘令安先生召集主持，本次会议通知于2016年8月9日以专人递送、传真及电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。公司监事、高级管理人员及中介机构负责人列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。 经与会董事认真讨论审议，本次会议以现场表决方式通过如下决议： 一、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2016年半年度报告及摘要》。 《湖南汉森制药股份有限公司2016年半年度报告全文》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 《湖南汉森制药股份有限公司2016年半年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 二、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 《公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 三、以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于终止公 司2015年非公开发行A股股票及相关事项的议案》，关联董事刘令安先生回避此项议案表决。 根据国家卫生计生委2016年7月21日发布的《医疗机构设置规划指导原则（2016-2020）》（国卫医发[2016]38号）的相关规定，公司与地方公立妇幼保健机构的合作事项最终未能获得卫生行政主管部门的核准。有鉴于此，经公司管理层研究，并与认购方、中介机构等深入沟通，一致同意公司终止本次非公开发行A股股票事项。 公司第三届董事会第十次会议、第十一次会议审议通过涉及的本次非公开发行A股股票项目的其他所有相关决议的效力一并终止。 具体内容详见公司指定信息披露媒体证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于终止公司2015年非公开发行A股股票及相关事项的公告》。 公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。 四、以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与控股股东签订<2015年非公开发行股票附条件生效的股票认购合同的终止合同>的议案》，关联董事刘令安先生回避此项议案表决。 根据国家卫生计生委2016年7月21日发布的《医疗机构设置规划指导原则（2016-2020）》（国卫医发[2016]38号）的相关规定，公司与地方公立妇幼保健机构的合作事项最终未能获得卫生行政主管部门的核准。有鉴于此，公司决定终止2015年度非公开发行A股股票项目。经与控股股东新疆汉森股权投资管理有限合伙企业协商一致，双方同意签订《2015年非公开发行股票附条件生效的股票认购合同的终止合同》，终止双方在股份认购合同下的所有权利义务。 公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。 五、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于终止全 资子公司与益阳市妇幼保健院（益阳市儿童医院）整体搬迁运营PPP项目合作的议案》。 公司全资子公司汉森健康产业（湖南）有限公司参与益阳市妇幼保健院整体搬迁运营PPP项目的招标，被确定为单一来源采购供应商。根据国家卫生计生委2016年7月21日发布的《医疗机构设置规划指导原则（2016-2020）》（国卫医发[2016]38号）的相关规定，该项目最终未能获得卫生行政主管部门的核准。有鉴于此，经公司管理层研究，并与相关方深入沟通，同意终止该项目。 具体内容详见公司指定信息披露媒体证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于终止全资子公司与益阳市妇幼保健院（益阳市儿童医院）整体搬迁运营PPP项目合作的公告》。 公司独立董事对本议案发表的独立意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。 六、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于终止全资子公司与宁乡县妇幼保健院合作项目的议案》。 公司全资子公司汉森健康产业（湖南）有限公司参与宁乡县妇幼保健院改扩建项目，根据国家卫生计生委2016年7月21日发布的《医疗机构设置规划指导原则（2016-2020）》（国卫医发[2016]38号）的相关规定，该项目最终未能获得卫生行政主管部门的核准。近日，公司收到宁乡县卫生和计划生育局《关于终止贵公司与我县妇幼保健院成立“宁乡妇女儿童医院有限公司”合作合同的函》。有鉴于此，经公司管理层研究，并与相关方深入沟通，同意终止该项目。 具体内容详见公司指定信息披露媒体证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于终止全资子公司与宁乡县妇幼保健院合作项目的公告》。 公司独立董事对本议案发表的独立意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。 七、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改公 司章程的议案》。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《上市公司章程指引（2014年修订）》的规定，结合公司实际情况及发展需要，拟对《公司章程》第八十一条进行修改，增加“股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票”等内容，确保中小投资者在股东大会上行使合法权利。 《湖南汉森制药股份有限公司章程（2016年8月）》及《湖南汉森制药股份有限公司章程修订案》详见2016年8月16日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事对本议案发表的独立意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。 本议案尚需经公司股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。 特此公告！ 湖南汉森制药股份有限公司 董事会 2016年8月26日