证券代码：600527 证券简称：江南高纤 编号：临 2017-006 江苏江南高纤股份有限公司 关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 及填补措施（修订稿）的公告 重大提示：本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。 公司董事会、股东大会审议通过了关于非公开发行股票的相关议案。为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，并结合2016年年报数据，就本次非公开发行股票即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响进行了重新分析并提出了具体的填补回报措施，具体公告如下： 一、关于本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响 （一）财务指标计算的主要假设和前提 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。 2、假设本次非公开发行于2017年6月内实施完成；该完成时间仅用于计算 本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准； 3、假设本次非公开发行的价格为5.41元/股（以不低于本次非公开发行股 票的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%计算），发行 数量为160,000,000股，募集资金总额为86,560.00万元，不考虑发行费用等的 影响； 4、公司2016年度归属于母公司所有者的净利润为27,449,078.81元，扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为26,223,406.35元；假设2017 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均在此基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算； 5、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响； 6、在测算公司净资产及加权平均净资产收益率时，是基于2016年12月31 日归属于母公司的所有者权益情况，除考虑2016年度利润分配情况及2017年预 计实现净利润、本次发行募集资金外没有考虑其他因素； 7、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设前提，公司测算了2017年度不同净利润增长假设条件下本次 非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。 情形一：2017 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润较2016年同比不变。 单位：元 2017年预测 项目 2016年度 本次发行前 本次发行后 归属于母公司所有者的净利润 27,449,078.81 27,449,078.81 27,449,078.81 扣除非经常性损益后归属于母公司所 26,223,406.35 26,223,406.35 26,223,406.35 有者的净利润 期末归属于母公司的所有者权益 1,625,553,142.01 1,620,918,645.22 2,486,518,645.22 总股本 802,089,390 802,089,390 962,089,390.00 基本每股收益 0.0342 0.0342 0.0285 扣除非经常性损益后基本每股收益 0.0327 0.0327 0.0273 加权平均净资产收益率 1.67% 1.69% 1.34% 情形二：2017 年归属于公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的净利润较2016年同比增长10%。 单位：元 2017年预测 项目 2016年度 本次发行前 本次发行后 归属于母公司所有者的净利润 27,449,078.81 30,193,986.69 30,193,986.69 扣除非经常性损益后归属于母公司所 26,223,406.35 28,845,746.99 28,845,746.99 有者的净利润 期末归属于母公司的所有者权益 1,625,553,142.01 1,623,663,553.10 2,489,263,553.10 总股本 802,089,390 802,089,390 962,089,390.00 基本每股收益 0.0342 0.0376 0.0314 扣除非经常性损益后基本每股收益 0.0327 0.0360 0.0300 加权平均净资产收益率 1.67% 1.86% 1.47% 3 情形三：2017 年归属于公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的净利润较2016年同比增长20%。 单位：元 2017年预测 项目 2016年预测 本次发行前 本次发行后 归属于母公司所有者的净利润 27,449,078.81 32,938,894.57 32,938,894.57 扣除非经常性损益后归属于母公司所 26,223,406.35 31,468,087.62 31,468,087.62 有者的净利润 期末归属于母公司的所有者权益 1,625,553,142.01 1,626,408,460.98 2,492,008,460.98 总股本 802,089,390.00 802,089,390.00 962,089,390.00 基本每股收益 0.0342 0.0411 0.0342 扣除非经常性损益后基本每股收益 0.0327 0.0392 0.0327 加权平均净资产收益率 1.67% 2.03% 1.60% 二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，本次非公开发行股票募集资金用于复合短纤维及涤纶毛条的生产线建设及改造，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 三、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次非公开发行的必要性及合理性 本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过86,560.00万元，在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于新建年产4万吨高性能复合短纤维生产线项目、年产8万吨复合短纤维生产线升级改造项目、年产4.2万吨差别化涤纶毛条生产线技术改造项目。 1、项目产品高性能复合短纤维市场前景广阔 皮芯型复合短纤维是目前应用程度最广，市场需求量最大的一种复合短纤维。皮芯型复合短纤维作为一种新型热接合性复合纤维，其制成的无纺布具有产品膨松、柔软、强度高、渗透性好、吸附能力强，广泛应用于各类一次性卫生材 料，如女性卫生用品、婴儿纸尿裤、成人失禁用品等。2015 年中国一次性卫生 用品的市场规模（市场总销售额）达到约766.9亿元，比2014年增长12.3%。 在总销售额中，女性卫生用品占50.7%，婴儿纸尿布占42.6%，成人失禁用品占6.7%。女性卫生用品的市场销售额在行业中占比最大，消费者群体数量庞大，市场规模稳定；受国家“全面二孩”政策的逐步落实及消费观念的转变，婴儿纸尿 裤市场规模未来几年将快速增长，据全球知名技术调查顾问公司Technavio集团 发布的最新报告显示，亚太地区纸尿裤市场规模在2020年将达280亿美元，年 复合增长率超过10%；成人失禁用品方面，随着中国的老龄化的加剧，市场规模也将快速增长。综上，高性能复合短纤维需求量的快速增长可期，市场前景广阔。 2、项目实施使公司产品能够满足下游客户提出的更高要求 我国目前处于消费升级阶段，高端一次性卫生用品发展潜力巨大。根据发达国家和地区的经验，当一国的人均GDP 超过3,000美元后，居民消费将由功能型向享受型转变，在产品质量与功能有保障的前提下，消费者更注重品牌体验。 随着中国经济持续高速增长，2008年中国的人均GDP 已超过3,000 美元，2014 年已超过 7,000 美元。消费观念的升级使得品牌消费逐渐成为城镇居民的消费 习惯。消费观念的升级带动了卫生巾、纸尿裤等一次性卫生用品尤其是知名优质品牌产品的消费，知名优质品牌商的销售额和市场份额持续扩大。而知名品牌商如宝洁、尤妮佳、金佰利等往往对供应商的卫生、质量等方面严格把关，要求供应商通过洁净车间进行生产，以达到原材料的无菌标准，对原材料供应商提出了较高的生产标准和准入门槛。公司目前复合短纤维生产线尚不能满足国际知名品牌商的要求。 另一方面，涤纶毛条客户也同样对产品提出更高要求。随着人们生活水平的提高，对精纺面料提出了更高的要求，精毛纺厂为了适应市场的需求研制出了更细的纱支，更轻薄的面料，而较高的纱支需要单支纤度更细的涤纶毛条来纺制，从而对涤纶毛条的品质提出了更高的要求。公司现有的涤纶毛条生产设备年代久远，已不能满足下游市场对涤纶毛条差别化及高端品质的要求。 3、项目符合国家产业政策 化纤行业“十三五”规划目标为产品差别化率提高到65%，高性能纤维有效 产能达到26万吨，全行业新产品产值比重从20%提高到28%以上，生物基有效产 能达到106万吨，行业发展方向是绿色、高性能、差别化。本次募投项目产品未 来发展方向完全符合现有国家行业政策。 （二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司是国内复合短纤维和涤纶毛条的龙头企业，本次募集资金投资项目是对公司现有业务的进一步发展。针对复合短纤维产品，通过配套洁净车间及工业4.0自动化生产线以满足高端客户的质量要求，产品结构得以优化，提升盈利能力，抢占未来发展制高点；针对涤纶毛条产品，公司通过淘汰高能耗老旧设备，购置先进设备，从而提高产品质量，丰富产品类别，从而保持公司涤纶毛条业务的行业领先地位。 公司经过多年的生产实践和不断探索，在复合短纤维和涤纶毛条领域积累了丰富的生产、技术开发、市场营销方面的经验，并培养了一大批相关的技术骨干，为新工艺、新产品的生产、开发和推广奠定了坚实的基础。公司设有研发中心，拥有先进的试验设备、检测设备，完全具备开发、生产的条件。公司在科技开发方面与生产方面具有完备的管理体系，在研发、小试、中试及产业化推广方面具有成熟的经验。 四、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的填补措施 为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括： （一）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益 本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准。本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。因此，实施募投项目将有利于优化公司产品结构，增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。因此，本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。 （二）加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用 公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。 （三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 公司自上市后，实现了快速发展，过去十几年的经营积累和资源储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。 （四）保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制 为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号―上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》，并对《公司章程》中利润分配政策进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 上述措施将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，尽快增厚未来收益，实现公司的可持续发展，回报广大股东。 综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。 五、关于公司填补即期回报措施切实履行的承诺 （一）公司董事、高级管理人员出具的承诺 公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 作为本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。 （二）控股股东、实际控制人出具的承诺 公司的控股股东、实际控制人陶国平及其一致行动人陶冶，对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺：本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。本人如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，愿意承担相应的法律责任。 特此公告 江苏江南高纤股份有限公司董事会 二○一七年二月二十一日