康跃科技股份有限公司 关于河北羿珩科技股份有限公司 业绩承诺实现情况的专项说明 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，康跃科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制2016年度的《关于河北羿珩科技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2016年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。 一、重大资产重组方案简介 （一）本次交易总体方案 本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购河北羿珩科技股份有限公司（以下简称“羿珩科技”）100%股权，其中交易对价的57%以发行股份支付、交易对价的43%以现金支付。根据羿珩科技100%股权的交易价格，本公司拟向羿珩科技售股股东支付的交易对价及支付方式具体如下： 序号 交易对方 标的资产 交易对价（元） 支付方式 持股数量（股） 持股比例 股份对价（股） 现金对价（元） 1 张洁 26,295,750 21.12% 190,070,110.82 6,654,789 81,730,147.65 2 冯军智 26,019,851 20.90% 188,075,866.37 6,584,966 80,872,622.54 3 红树湾基金 16,319,000 13.11% 117,956,481.13 4,129,925 50,721,286.88 4 陈建阳 11,250,000 9.04% 81,316,895.19 2,847,090 34,966,264.93 5 盈谷信晔 10,003,000 8.03% 72,303,369.12 2,531,506 31,090,448.72 6 瑞通基金 8,706,467 6.99% 62,931,810.18 2,203,386 27,060,678.38 7 老鹰基金 8,335,000 6.69% 60,246,784.13 2,109,377 25,906,117.17 8 兴源投资 5,431,343 4.36% 39,258,662.18 1,374,535 16,881,224.74 9 赵际勤 1,615,274 1.30% 11,675,472.58 408,784 5,020,453.21 10 王楠 1,600,000 1.29% 11,565,069.54 404,920 4,972,979.90 11 李卫国 1,333,000 1.07% 9,635,148.56 337,348 4,143,113.88 12 何昕 1,200,000 0.96% 8,673,802.15 303,690 3,729,734.93 13 余运波 850,000 0.68% 6,143,943.19 215,113 2,641,895.57 14 张卫星 836,455 0.67% 6,046,037.65 211,685 2,599,796.19 15 彭宣启 620,033 0.50% 4,481,702.98 156,914 1,927,132.28 16 罗新红 500,621 0.40% 3,618,572.92 126,694 1,555,986.36 17 熊邦海 500,621 0.40% 3,618,572.92 126,694 1,555,986.36 18 程庆文 500,000 0.40% 3,614,084.23 126,537 1,554,056.22 19 汪建文 500,000 0.40% 3,614,084.23 126,537 1,554,056.22 20 张俊昌 375,000 0.30% 2,710,563.17 94,903 1,165,542.16 序号 交易对方 标的资产 交易对价（元） 支付方式 持股数量（股） 持股比例 股份对价（股） 现金对价（元） 21 侯振武 375,000 0.30% 2,710,563.17 94,903 1,165,542.16 22 李硕鹏 200,000 0.16% 1,445,633.69 50,614 621,622.49 23 吴建钊 200,000 0.16% 1,445,633.69 50,614 621,622.49 24 张桂梅 186,455 0.15% 1,347,728.15 47,187 579,523.10 25 解怡 150,000 0.12% 1,084,225.27 37,961 466,216.87 26 孙松 100,000 0.08% 722,816.85 25,307 310,811.24 27 张平 100,000 0.08% 722,816.85 25,307 310,811.24 28 隋庆华 100,000 0.08% 722,816.85 25,307 310,811.24 29 刘飞飞 100,000 0.08% 722,816.85 25,307 310,811.24 30 李萍 100,000 0.08% 722,816.85 25,307 310,811.24 31 段云际 50,000 0.04% 361,408.42 12,653 155,405.62 32 赵耀 40,000 0.03% 289,126.74 10,122 124,324.50 33 钱祥丰 10,000 0.01% 72,281.68 2,530 31,081.12 34 泰诺丰华 10,000 0.01% 72,281.68 2,530 31,081.12 合计 124,512,870 100.00% 900,000,000.00 31,511,042 387,000,000.00 本次交易完成前，本公司未持有羿珩科技股份；本次交易完成后，本公司将持有羿珩科技100%股权。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，本公司拟向包括本公司控股股东寿光市康跃投资有限公司（以下简称“康跃投资”）在内的不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过41,680万元，用于支付购买标的资产的现金对价、以及中介机构费用等相关交易税费。 （二）发行股份的具体情况 1、股票发行种类和面值 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。 2、发行对象和发行方式 本次发行采取非公开方式发行。发行股份购买资产的发行对象为34名羿珩科技售股股东；发行股份募集配套资金的发行对象为本公司控股股东康跃投资，以及其他不超过4名符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。 3、发行价格及定价原则 （1）发行股份购买资产的定价依据和发行价格： 本次向交易对方发行股份的定价基准日为第二届董事会第十九次会议决议公告日，即2016年6月24日。 本次向交易对方发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的90%分别为15.05元/股、16.07元/股或17.41元/股。 本次交易各方经协商，确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为16.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日和60个交易日公司股票交易均价的90%。 向交易对方发行股份的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。 2016年6月21日，本公司实施了2015年度权益分派方案，即以总股本 166,675,000股为基数，向全体股东每10股派0.2元人民币现金（含税），据此，本次向交易对方发行股份的发行价格调整为16.28元/股。 （2）发行股份募集配套资金的定价依据和发行价格 根据证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，向包括本公司控股股东康跃投资在内的不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价： ①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； ②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将在本公司取得证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由本公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 本公司控股股东康跃投资承诺参与认购本次募集配套资金发行的股份，认购数量不低于50万股。康跃投资承诺不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购，且所认购之本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不转让；参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，不存在分级收益等结构化安排，资金来源合法合规。本公司不存在非法汇集他人资金投资的情形，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。 （三）本次交易资产评估情况 根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字【2016】第1097号《资产评估报告》，截至2016年3月31日，用收益法评估的羿珩科技（母公司）股东全部权益价值为90,293.49万元，相比羿珩科技（母公司）账面净资产增值63,730.23万元，增值率239.92%。 交易各方根据上述评估结果，协商确定羿珩科技100%股份的交易对价为90,000万元。 二、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序 2016年6月24日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。同日，公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、与业绩承诺人签署《盈利预测补偿协议》。 2016年8月15日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案，独立董事发表独立意见。同日，公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、与业绩承诺人签署《盈利预测补偿协议之补充协议》。 2016年8月31日，公司召开2016年度第二次临时股东大会，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及相关议案。 2016年12月2日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核通过公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。 三、基于重大资产重组的业绩承诺及其实现情况 （一）标的资产业绩承诺情况 羿珩科技实际控制人张洁和冯军智，以及在羿珩科技任职的赵际勤、张卫星、彭宣启、罗新红、熊邦海、汪建文、张俊昌、侯振武、李硕鹏、吴建钊、张桂梅、解怡、隋庆华、李萍及段云际15名自然人股东，共同作为本次交易中的业绩承诺人。 业绩承诺人共同承诺：2016年、2017年和2018年羿珩科技扣非后净利润分别不低于5,000.00万元、6,700.00万元和8,800.00万元。 如果羿珩科技承诺期内任一期实际经审计扣非后净利润低于前述承诺，业绩承诺人应分别按其各自在本次交易中所获对价占全部业绩承诺人在本次交易中所获交易对价总额的比例对本公司承担补偿义务。 （二）标的资产2016年度业绩承诺实现情况 单位：万元 项目名称 实际数 承诺数 差额 完成率 净利润 5,612.33 - 612.33 112.25% 扣除非经常性损益后的归属于母公 5,300.10 5,000.00 300.10 106.00% 司所有者的净利润 四、结论 羿珩科技（标的资产）2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,300.10万元，与重大资产重组业绩承诺数5,000万元相比较，完成率为106.00%。 康跃科技股份有限公司 2017年2月20日