证券代码：002417 证券简称：三元达 公告编号：2017-007 福建三元达通讯股份有限公司 关于转让应收账款债权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示 福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“三元达”）拟将持有的部分应收账款债权转让给福建三元达控股有限公司，转让金额为32,850万元。本次交易预计对2017年将产生约2,962.64万元的收益，有利于改善公司现金流状况，降低应收账款风险，支持公司新业务的发展，本次交易不会对公司未来财务状况造成不良影响。 本次交易事项构成关联交易； 该项关联交易尚需经公司股东大会在关联股东回避表决前提下审议通 过； 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组； 一、关联交易概述 为盘活账面资产，进一步优化公司资产结构，及时回收流动资金，缩短应收账款回款期限，提高资金使用效率，经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，公司决定将指定的应收账款债权转让给福建三元达控股有限公司（以下简称“三元达控股”），转让的应收账款账面原值为人民币43,935.92万元，账面净值为人民币29,887.36万元。截至2016年12月31日（即本次交易的评估基准日），公司指定转让的应收账款评估值为32,471.56万元，经双方友好协商，转让价格为人民币32,850万元。本次应收账款转让后，公司不再享有对应应收账款的权利。本次交易的受让方三元达控股为持有公司5%以上股份的股东黄国英先生控 制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，三元达控股为公司关联法人，本次交易构成关联交易。 公司于2017年2月20日召开的第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于转让应收账款债权暨关联交易的议案》，5名非关联董事就此议案进行了表决，表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、公司基本情况 1）公司名称：福建三元达控股有限公司 2）公司住所：福建省福州市鼓楼区五凤街道软件大道89号福州软件园产业 基地二期7#楼三楼 3）企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 4）注册地：福州 5）主要办公地点：福建省福州市鼓楼区五凤街道软件大道89号福州软件园 产业基地二期7#楼三楼 6）法定代表人：黄国英 7）注册资本：5000万元 8）统一社会信用代码：91350100M0001JLL30 9）主营业务：对通信业、电子业、工业、农业、林业、贸易业、交通运输业、房地产业、制造业、建筑业的投资；投资咨询；计算机软硬件的批发、代购代销；计算机软硬件的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 10）主要股东或实际控制人：黄国英 2、公司财务情况 截至2016年12月31日，三元达控股所有者权益2,169.95万元人民币，2016 年度营业收入15.89万元人民币，2016年度净利润-129.95万元人民币。（上述数 据未经审计） 3、关联关系说明 三元达控股为持有公司5%以上股份的自然人股东黄国英先生控制的公司，根 据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定， 三元达控股为公司关联法人， 本次交易构成关联交易。 三、关联交易标的基本情况 本次关联交易的标的为公司指定账面原值为43,935.92万元的应收账款，账 面净值29,887.36万元，评估值32,471.56万元。 交易标的不存在担保、抵押、质押或其他第三方权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 四、交易的定价政策及定价依据 根据北京中企华资产评估有限责任公司2017年2月20日出具的《福建三元 达通讯股份有限公司拟处置部分应收债权项目评估报告》（中企华评报字(2017)第3067号），截至2016年12月31日（即本次交易的评估基准日），本次转让的应收账款的评估值合计为人民币32,471.56万元，经过双方共同协商，一致确认目标应收账款的转让价款为人民币32,850万元。 1、评估范围 评估范围为福建三元达通讯股份有限公司拟处置的部分应收债权，主要为应收客户的工程款、设备销售款等，共400项，账面余额43,935.92万元，计提坏账准备14,048.55万元，账面净值29,887.36 万元，账龄在大多在1-5年。 2、评估方法 根据评估对象的特点、价值类型、资料收集情况等，确定采用综合分析法进行评估。首先通过查阅相关账簿、凭证和合同并对大额款项进行函证等方式对应收账款进行核实，核实内容主要为应收款的形成过程、账面值的构成、账龄等，其次通过与企业相关人员访谈、查阅相关资料等方式了解各款项的类型、债务人的性质、业务特点、历史年度坏账损失率、平均收账期、收账费用率等，而后将评估范围内的应收款分类确定相关评估参数进而计算得出其评估值。评估计算式如下： 评估值=应收账款账面余额×(1-坏账损失率-收账费用率)×折现系数 3、评估结论 评估人员根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，对福建三元达通讯股份有限公司的部分应收债权进行了评估。本次评估采用的价值类型为市场价值，并选用综合分析法进行评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论： 截至评估基准日，委托评估的福建三元达通讯股份有限公司的部分应收债权账面余额为43,935.92万元，账面净值29,887.36万元，评估值32,471.56万元，增值额为2,584.20万元，增值率为8.65%。 五、交易协议的主要内容 甲方：福建三元达通讯股份有限公司 乙方：福建三元达控股有限公司 1、标的债权 本次交易标的债权为三元达享有的截至2016年12月31日三元达指定的账 面原值43,935.92万元的应收账款。 2、转让价款 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，截至 2016年 12 月31日（即本次交易的评估基准日），三元达指定的账面原值人民币43,935.92 万元的应收账款评估值为人民币32,471.56万元。经甲乙双方友好协商，甲方以 人民币 32,850万元将标的债权转让给乙方，乙方同意以人民币32,850万元受让 标的债权。 3、转让对价的支付方式和支付期限 甲乙双方一致同意，乙方应当将受让标的债权的对价共计人民币32,850万 元以银行转账方式按以下进度支付至本协议指定的甲方银行账户：第一期价款：自本协议生效之日起10个工作日内，支付人民币18,000万元；第二期价款：2017年6月30日前，支付剩余价款人民币14,850万元； 4、陈述与保证 在本次标的债权完全收回或灭失之前，本次标的债权的催收由受让方自行负责并由转让方提供协助。对于不便于由受让方催收的，由甲方以自身名义催收。 甲方需在收到本次标的债权回款之日起三个工作日内将所收回款划转给受让方。 甲方催收标的债权所发生的费用均由受让方承担且甲方不承诺标的债权的回收率或保证标的债权不受损失。 5、交易双方应各自承担其因签署和履行本协议而根据中国法律应由其缴纳的任何税款，依据中国法律有代扣代缴义务的一方有义务履行代扣代缴义务；中国法律未对承担方进行规定的，由各方共同分担。 6、生效 本协议经各方或其授权代表签章且以下条件全部成就之日起生效： （1）三元达董事会会批准本次交易。 （2）三元达股东大会会批准本次交易。 7、违约责任 甲乙双方应严格履行本协议约定的义务，一方违约给另一方造成损失的，应予以赔偿。乙方应按本协议约定支付目标债权转让价款，逾期支付的，每逾期一日应按转让价款总额万分之三向甲方支付违约金。甲方应按本协议约定的时限将所收回款划转给乙方，逾期划转的，每逾期一日应按该笔逾期回款金额万分之三向乙方支付违约金。 六、交易目的和对上市公司的影响 本次应收账款转让暨关联交易有利于公司进一步优化公司资产结构，降低公司应收账款的管理成本和催收成本，改善公司的财务状况，有利于公司新业务的发展，本次关联交易价格公允、合理，不会对公司造成损失。本次交易预计对2017年将产生约2,962.64万元的收益。 为了确保上市公司利益不受损害，本次应收账款转让受让方三元达控股的实际控制人黄国英出具了《承诺函》，承诺：“保证受让方按照协议约定的方式及期限购买该等资产并支付对价，本人在受让方无法按照协议约定及时向公司支付本次交易全部对价时，就本次交易对价的未支付部分款项的支付承担一切无限连带责任。”上述承诺降低了本次交易的回款风险，有利于维护上市公司合法利益。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 当年年初至披露日与三元达控股累计已发生的各类关联交易的总金额为32,850万元，含本次交易金额。 八、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事就此事进行了事前认可，同意提交董事会审议。同时就此事项发表了独立意见：认为本次关联交易，没有损害公司和中小股东利益，本次关联交易定价公允、合理，以具有证券从业资格的审计机构和评估机构对本次拟转让的应收账款进行了审计和评估，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响。上述关联交易的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，同意本次转让应收账款暨关联交易的议案。 九、备查文件 1、福建三元达通讯股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议； 2、福建三元达通讯股份有限公司独立董事事前认可意见及独立意见； 3、《福建三元达通讯股份有限公司与福建三元达控股有限公司之应收账款债权转让协议》； 4、《福建三元达通讯股份有限公司拟处置部分应收债权项目评估报告》；5、《福建三元达通讯股份有限公司专项审计报告》； 特此公告。 福建三元达通讯股份有限公司 董事会 二○一七年二月二十一日