证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2017-021 盛屯矿业集团股份有限公司 关于收购铜钴矿项目大理三鑫矿业有限公司股权进展公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易简要内容：公司与云南云核矿业集团有限公司（以下简称“云核矿 业”）签订《产权交易合同》，与张世烈等三位自然人签订《股权交易合同》，收购云核矿业所持有大理三鑫矿业有限公司（以下简称“三鑫矿 业”）15%股权，张世烈等三位自然人所持有三鑫矿业20%股权。三鑫矿业核心资产为云南省永平县青羊厂铜矿详查勘查许可证探矿权。根据云南省核工业地质调查院出具的详查地质报告，云南省永平县青羊厂铜矿 保有资源储量（332+333类）为：矿石量354.51万吨，铜金属量71577.21 吨，铜平均品位2.02％；保有伴生钴金属量2301.50 吨，钴平均品位 0.06％；保有伴生银金属量160.50吨，银平均品位43.65g／t。目前矿山尚未进行开采,下一步将投入进行生产建设； 根据国家相关法律法规，本次交易已经按照国有资产处置程序进行审批 核准、公开交易，交易实施不存在重大法律障碍； 本次交易未构成关联交易及重大资产重组。 一、概述 为了进一步发展公司有色金属矿采选业务，实现矿采选业务的横向扩张，增加公司整体资源储量，尤其是铜、钴资源储量，进一步增加未来发展动力，增厚业绩，经公司董事会第四十九次会议《关于同意并授权经营层收购铜钴矿项目大理三鑫矿业有限公司股权的议案》审议通过，同意收购大理三鑫矿业有限公司（以下简称“三鑫矿业”）股权，包括云南云核矿业集团有限公司（以下简称“云核矿业”）所持有15%股权，其他自然人股东所持有20%，以及后续通过增资扩股的方式进一步取得大理三鑫矿业有限公司控股地位。 目前，公司已通过公开市场竞拍和商务谈判，完成与云核矿业签订《产权交易合同》，与张世烈等三位自然人签订《股权交易合同》，收购云核矿业所持有三鑫矿业15%股权，张世烈等三位自然人所持有三鑫矿业20%股权。 后续公司将继续推进本事项，进一步增加对三鑫矿业的持股比例。 二、三鑫矿业基本情况 （1）基本信息 成立时间：2004年12月10日 经济类型：国有控股企业； 注册地：云南省大理州永平县博南镇政府二楼； 法定代表人：王学武； 注册资本：4150万元； 经营范围：探矿；矿产品、矿山材料及机器设备、民用建材、五金交电批发零售。 （2）股东结构 本次交易前，大理三鑫矿业有限公司股东结构如下： 序号 股东名称 持股比例 1 云南云核矿业集团有限公司 80.00% 2 张世烈 18.80% 4 张开福 0.60% 5 杨文文 0.60% 本次交易完成后，大理三鑫矿业有限公司股东结构如下： 序号 股东名称 持股比例 1 云南云核矿业集团有限公司 65.00% 2 盛屯矿业集团股份有限公司 35.00% （3）主要资产及运营情况 大理三鑫矿业有限公司核心资产为云南省永平县青羊厂铜矿详查勘查许可证探矿权。根据云南省核工业地质调查院2016年5月份出具的详查地质报告，云南省永平县青羊厂铜矿保有资源储量（332+333类）为：矿石量354.51万吨，铜金属量71577.21 吨，铜平均品位2.02％；保有伴生钴金属量2301.50 吨，钴平均品位0.06％；保有伴生银金属量160.50吨，银平均品位43.65g／t。目前，三鑫矿业已完成资源储量的详查报告，并报云南省国土资源厅备案。 矿山尚未进行开采。下一步会在较短时间内将探矿证转换成采矿证，并且投入资金对生产经营设施进行建设，同时办理立项、环保、土地等各项手续后，进入矿山生产经营阶段。 （4）财务数据 根据云南中和宏睿会计师事务所有限公司出具的审计报告，截至2016年4 月30日，大理三鑫矿业有限公司资产总计4465.90万元，负债总计446.33万元， 所有者权益4019.57万元。 （5）评估情况 根据中和资产评估有限公司出具评估报告，在评估基准日2016年4月30 日，持续经营前提下，经资产基础法评估，大理三鑫矿业有限公司总资产账面价值为4,465.90万元，评估价值为20,423.37万元，增值额为15,957.47万元，增值率为357.32%；总负债账面价值为446.33万元，评估价值为446.33万元； 净资产账面价值为 4,019.57 万元，评估价值为 19,977.04 万元，增值额为 15,957.47万元，增值率为396.99%。 （6）未来发展规划 目前，三鑫矿业已经编制初步设计方案，并以此为基础规划未来的生产经营活动，根据未来发展规划如下： 生产规模：结合矿山赋存条件和开发利用环境后，设计规模为采选矿石量20万吨/年，660吨/天，固定资产投资20060万元。 服务年限：永平铜矿目前探获331+332+333类矿石量312.61万吨，333类 资源量按可利用系数按0.7计算，采矿过程中损失率5%，贫化率15%，预计可采 出矿石量297.89万吨。年采选20万吨，可生产15年。 矿山产量达到设计要求后，每年可采选铜矿石20万吨，具有可观的经济效 益。 二、交易对方情况 1、云南云核矿业集团有限公司 注册地：云南省昆明市高新区戛纳小镇AC幢DB-4-11 法定代表人： 刘凤祥 注册资金：10000万元 经济类型：国有控股公司 2、张世烈 性别：男； 住所：四川省*** 3、张开福 性别：男； 住所：四川省*** 4、杨文文 性别：男； 住所：四川省*** 交易对方与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系。 三、合同主要条款 1、公司与云核矿业签订的《产权交易合同》 转让 方:云南云核矿业集团有限公司（以下称甲方） 受让 方：盛屯矿业集团股份有限公司（以下称乙方） 甲方在云交所挂牌转让其所持有的大理三鑫矿业有限公司 15% 的股权，经 云交所组织交易，确定乙方为受让方。 （1）产权转让标的： 甲方持有的大理三鑫矿业有限公司（下称“标的企业”）15%股权 （2）产权转让价格： 根据公开挂牌的结果，甲方将产权转让标的以 30,000,000.00 元转让给乙 方。 （3）产权转让价款支付： 乙方应于本合同生效之日起 5 个工作日内一次性将交易价款支付至云交所 资金监管账户（以到账为准）。 （4）股权交付 甲方应当于乙方付清全部交易价款之日起30个工作日内协助乙方办理标的 企业股东变更工商登记手续。 （4）违约责任 甲方若未按照合同约定配合乙方完成产权持有主体的权利交接，应向乙方支付违约金，计算标准为每逾期一日应支付的违约金为本合同项下交易价款总额的3‰;逾期超过30个工作曰的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。 乙方若未按照合同约定支付款项，应向甲方支付违约金，计算标准为每逾期一曰应支付的违约金为逾期支付款项总额的3‰;逾期超过30个工作日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。 2、与张世烈等三位自然人签订《股权交易合同》 转让方1: 张世烈 转让方2：张开福 转让方3：杨文文 （上述转让方1、转让方2、转让方3在本合同中合称为甲方） 受让 方：盛屯矿业集团股份有限公司（以下称乙方） 甲方为大理三鑫矿业有限公司（以下简称“标的企业”）股东，合计持有标的企业20%股权（简称“标的股权”），甲方在对应标的企业认缴出资额830万元人民币。 现甲、乙双方经平等协商，就本次股权转让事宜达成合意，自愿签订本合同。 1、产权转让标的 甲方持有的标的企业20%股权。其中： （1）转让方1张世烈拟将其持有标的企业18.8%的股权（对应其在标的企 业的认缴出资额人民币780.2万元）转让给乙方；乙方同意受让上述股权。 （2）转让方2张开福拟将其持有标的企业0.6%的股权（对应其在标的企业 的认缴出资额人民币24.9万元）转让给乙方；乙方同意受让上述股权。 （3）转让方3杨文文拟将其持有标的企业0.6%的股权（对应其在标的企业 的认缴出资额24.9万元）转让给乙方；乙方同意受让上述股权。 甲方同意出售而乙方同意购买的标的股权，包括该股权项下所有的股东权益及负债。 2、产权转让价格 根据甲乙双方友好协商，甲方的股权转让价款按照乙方对标的企业在云南产交所挂牌的15%股权的中标价的同等对价计算。根据公开挂牌的结果，甲方将持有的标的企业20%的股权以40,000,000.00元（以下简称“产权转让款”）转让给乙方。 3、产权转让价款支付 本次产权转让价款支付采用分期付款的方式： 在本合同生效之日起5个工作日内，乙方将首期上述股权转让价款的60%支 付至甲方指定账户。 在甲方完成股东变更登记手续之日起20个工作日内，乙方将股权转让价款 的40%支付至甲方指定账户。 4、股权交付 甲方、乙方应互相配合，在本协议生效之日起30个工作日内，共同办理完 成标的股权的交割事宜。 5、产权转让的税费 因本次股权转让过程中所产生的税费根据税法规定由乙方法定代扣并到标的企业所在地主管税务机关缴纳。个人所得税实际纳税额由甲乙双方到标的企业所在地主管税务机关进行确认。 6、违约责任 （1）甲方若未按照合同约定配合乙方完成产权持有主体的权利交接，应向乙方支付违约金，计算标准为每逾期一日应支付的违约金为本合同项下交易价款总额的3‰；逾期超过30个工作日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。 （2）乙方若未按照合同约定支付款项，应向甲方支付违约金，计算标准为每逾期一日应支付的违约金为逾期支付款项总额的3‰；逾期超过30个工作日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。 四、对公司的影响 1、本次交易是公司收购铜钴矿项目三鑫矿业事项的重要进展。矿山资源并购一直是公司的重要发展战略，2016 年前有色金属行业低迷时期，为公司矿山资源并购创造了很大的机遇。2016 年以来，受有色金属矿企业大量停产及海外市场供应量减少的影响，有色金属行业有触底反弹的趋势，有色金属价格持续上涨，有利于矿山的开发投产。三鑫铜钴矿项目是继收购恒源鑫茂铅锌矿项目以来，公司在矿山并购方面又一举措，将进一步增加公司的有色金属资源储备提升市场占有率，提高公司有色金属采选业务的持续经营能力，是公司向战略性矿产资源方向迈进的重要一步。 2、钴金属作为新能源动力电池的核心原料，向下延伸进入锂电池终端消费。 随着新能源汽车产业的蓬勃发展，新能源产业未来将是拉动钴消费的主要增长点。 本铜钴矿项目伴生有不错的钴资源，并且具备进一步勘探的潜力。本次事项是公司在钴这种战略性有色金属资源方面进一步的举措，为公司未来钴金属及铜金属的布局，实现进军全球钴、铜金属资源市场的战略目标奠定基础，同时为公司扩大业务规模、提升综合盈利能力做出贡献。 本事项后续仍将进一步推进，公司将根据最新情况及时公告进展。 特此公告。 盛屯矿业集团股份有限公司 董事会 2017年 2月21日