证券代码：002148 证券简称：北纬通信 编号：2017-005 北京北纬通信科技股份有限公司 关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的 预披露公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。 2017年2月20日，北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会收到控股股东、实际控制人傅乐民先生提交的《关于公司2016年度利润 分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺》，为维护广大投资者的利益，保证信息披露的公平性，现将相关情况公告如下： 一、 利润分配及资本公积金转增股本预案基本情况 1、利润分配及资本公积金转增股本预案的具体内容 提议人：公司控股股东、实际控制人傅乐民 提议理由：鉴于对公司未来发展的信心，结合公司2016年度经营业绩和资本公积金余 额情况，为能与所有股东分享公司发展的经营成果，同时优化公司股本结构，在符合公司利润分配政策、保障公司正常经营和长远发展的前提下，提出公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案。 送红股（股） 派息（元） 公积金转增股本（股） 每十股 0 1.1（含税） 12 拟以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数向全体股东 分配总额 每10股派发现金股利人民币1.1元（含税），同时以资本公积金向全 体股东每10股转增12股。 如公司董事会、股东大会审议通过利润分配方案后到方案实施前公司的 提示 股本发生变动的，依照变动后的股本为基数实施，每股分配额度保持不 变。 2、高比例送转方案的合法性、合规性 本次公司控股股东、实际控制人傅乐民提议的利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3 号―上市公司现金 分红》及《公司章程》等规定，本次利润分配及资本公积金转增股本预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑广大投资者的合理诉求和投资回报的情况下提出的，符合公司利润分配政策，有利于全体股东共享公司快速成长的经营成果，实施上述利润分配预案不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。以资本公积金转增股本，有利于扩大公司股本规模，优化公司股本结构，有利于增强公司股票流动性，符合公司战略规划。综上所述，该预案具备合法性、合规性以及合理性。 3、高比例送转方案与公司成长性的匹配性 （1）公司所处的行业特点及公司经营情况说明 当前，移动互联网产业发展迅猛，移动互联网及其衍生的新技术仍在不断驱动新业态、新生态、新模式、新产品、新应用出现。十三五规划提出，实施“互联网+”行动计划，促进互联网深度广泛应用，带动生产模式和组织方式变革，形成网络化、智能化、服务化、协同化的产业发展新形态。移动互联网让互联网成为实体经济社会不可分割的一部分，互联网的作用也绝不再是简单的提升效率，而成为各行业的颠覆性力量。随着智能终端的普及和4G网络的高速覆盖，移动互联网应用和服务蓬勃发展，经济规模显着。 据工信部发布数据显示，2016年我国4G用户持续爆发式增长，截至2016 年11月底，我国4G用户总数达到7.34亿户，占移动电话用户的55.7%。移动 互联网接入流量逐月攀升，2016年1-11月累计达82.1亿G，同比增长124.1%。 据相关报告显示，2016年中国游戏市场总量高达244亿美元，超过美国成为全 球第一大游戏市场，其中移动端游戏市场规模达100亿美元，这是中国移动互联 网发展的成果。 公司围绕移动互联网应用服务相关领域开展经营，主要业务包括：移动增值服务、手机游戏发行运营、虚拟运营商业务、移动互联网航空和移动互联网产业园等。针对去年业绩亏损，2016年，公司不断优化企业转型升级，进行机构整合、人员优化调整，推进各项业务实现稳定发展，相关运营成本和费用大幅降低，实现全年业绩扭亏为盈。 （2）公司发展阶段和未来发展战略 公司作为较早进入移动互联网服务领域的企业之一，目前集结了研发、市场、内容制作、业务运营等技术能力和专业团队，有助于公司在移动互联网行业趋势把握、业务方向选择、市场渠道拓展、新技术研发等方面保持竞争优势。未来，公司将紧紧围绕“领先的移动互联网企业”的定位，依托现有领域形成竞争优势，拓展进入其他移动互联网细分领域。 （3）利润分配预案与公司业绩成长性匹配性 公司业务持续发展，具备持续、稳健的经营能力和良好的财务状况。2016年1-9 月实现营业总收入265,055,953.98 元，归属于上市公司股东的净利润为46,921,149.84元。公司预计2016年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为7,200万元―8,000万元，同比扭亏为盈。公司2016年度业绩预计内容详见刊登在2016年10月28日巨潮资讯网的《2016年第三季度报告》。综合上述财务数据测算，公司本次利润分配及资本公积金转增股本预案不会超过公司未分配利润和资本公积金可分配范围。 综上所述，本次利润分配及资本公积金转增股本预案是鉴于公司当前稳健的经营状况及良好的发展前景，在符合公司利润分配政策、保障公司正常经营和长远发展的前提下提出的，充分考虑到广大股东的合理诉求，兼顾了股东利益和公司利益，本预案与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展战略和规划。 二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划 1、提议人、5%以上股东及董监高在利润分配及资本公积金转增股本预案披露前6个月内的持股变动情况 （1）提议人傅乐民在利润分配及资本公积金转增股本预案披露前六个月内增持股票情况如下： 股东 增持时间 增持方式 增持均价（元） 增持股数（股） 占增持日股本总 姓名 额的比例（%） 傅乐 2016-9-19 竞价交易 18.752 1,800,000 0.70% 民 2016-9-20 竞价交易 19.175 3,300,000 1.29% 合计 -- -- -- 5,100,000 1.99% （2）公司董事、副总经理张军在利润分配及资本公积金转增股本预案披露前六个月内增持股票情况如下： 股东 增持时间 增持方式 增持均价（元） 增持股数（股） 占增持日股本总 姓名 额的比例（%） 张军 2016-12-20 竞价交易 18.984 100,000 0.04% （3）公司于2016年12月19日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过 《北京北纬通信科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司于2016年1月4日披露《关于限制性股票授予登记完成的公告》，授予的限制性股票上市日期为2017年1月5日。公司部分董事、高管参与了本次股权激励计划，获授限制性股票情况如下： 姓名 职务 获授的限制性股票数占激励计划公告日股 量(股) 本总额的比例 张军 董事、副总经理 180,000 0.070% 刘宁 董事、副总经理 180,000 0.070% 张齐 董事、副总经理 180,000 0.070% 张文涛 财务总监 60,000 0.023% 黄潇 董事会秘书 45,000 0.018% 合计 645,000 0.252% 2、提议人、5%以上股东及董监高在利润分配及资本公积金转增股本预案披露后6个月内的减持计划 截止本利润分配及资本公积金转增股本预案公告日，公司董事会尚未收到控股股东、实际控制人及持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员拟在未来6个月内有减持意向的通知，若触及相关减持行为，公司将按照相关法律法规履行信息披露义务。 三、相关风险提示 1、本次利润分配及资本公积金转增股本预案仅代表提议人及参与讨论董事的个人意见，并非董事会决议，具体利润分配方案需待公司2016年度审计报告出具后，提交董事会、股东大会审议通过后方可实施，尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 2、本次利润分配及资本公积金转增股本预案对公司净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。本次利润分配及资本公积金转增股本预案实施后，公司总股本将增加，公司2016年每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。 3、在本次利润分配及资本公积金转增股本预案披露前后6个月内，公司股份不存在限售股已解禁或限售期即将届满情形。 四、其他说明 1、公司董事会收到公司控股股东、实际控制人傅乐民提交的《关于公司2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺函》后，公司董事傅乐民、张军、张齐、刘宁、刘剑锋（占公司董事会成员总数的1/2以上）对该预案进行了讨论，一致认为：预案与公司经营成长性相匹配，预案在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑了广大投资者的合理诉求和利益，符合公司发展战略需要，符合有关法律、法规及《公司章程》中有关分配政策的规定。 参与讨论的董事同意该预案并承诺：在公司董事会审议2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案时投赞成票。提议人傅乐民承诺在公司股东大会审议该方案时投赞成票。 2、本次利润分配及资本公积金转增股本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并进行了备案登记。 五、备查文件 1、控股股东、实际控制人傅乐民提交的《关于公司2016年度利润分配及资 本公积金转增股本预案的提议及承诺》； 2、公司半数以上董事签字的《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股 本预案的意见及承诺》。 特此公告。 北京北纬通信科技股份有限公司 董事会 二�一七年二月二十日