601028:玉龙股份关于控股股东增持股份暨公司股票复牌的提示性公告
2017-02-20 20:29:41
发布机构:玉龙股份
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证券代码:601028 证券简称:玉龙股份 公告编号:2017-006
江苏玉龙钢管股份有限公司
关于控股股东增持股份暨公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
2017年2月19日,江苏玉龙钢管股份有限公司(以下简称“玉龙股份”
或“公司”)股东唐志毅、唐永清、唐柯君及吕燕青拟将所持有的公司102,432,758
股股份协议转让给公司控股股东拉萨市知合科技发展有限公司(以下简称“知合科技”)。
知合科技拟继续增持应当采取要约方式增持,知合科技拟向除知合科技
以外的上市公司全部股东发出收购要约,拟要约收购156,935,000股上市公司股
份,占上市公司总股本20.00%,要约收购价格为10.39元/股。2017年2月19
日,知合科技与唐志毅、唐永清、唐柯君签署《预先接受要约收购协议》,唐志 毅、唐永清、唐柯君持有的156,113,554股玉龙股份股票将不可撤销地用于预受要约。
本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
一、本次权益变动基本情况(协议转让)
公司股东唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青与公司控股股东知合科技于2017
年2月19日签署了《股份转让协议》、《表决权委托解除协议》,各方约定唐
志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青将其合计持有的上市公司102,432,758股股份协
议转让给知合科技,转让股份总数占本公司总股本的13.05%。
1、本次股份变动情况
本次股份出让前 本次出让 本次股份出让后
股东
股数(股) 占总股本 股数(股)占总股本 股数(股) 占总股本
比例(%) 比例(%) 比例(%)
唐志毅 141,900,000 18.08 50,000,000 6.37 91,900,000 11.71
唐永清 71,070,750 9.06 30,232,758 3.85 40,837,992 5.20
唐柯君 45,308,142 5.77 20,000,000 2.55 25,308,142 3.23
吕燕青 2,200,000 0.28 2,200,000 0.28 0 0
合计 260,478,892 33.20 102,432,758 13.05 158,046,134 20.14
本次股份受让前 本次受让 本次股份受让后
股东 占总股本 占总股本 占总股本
股数(股) 股数(股) 股数(股)
比例(%) 比例(%) 比例(%)
知合
科技 132,966,570 16.95 102,432,758 13.05 235,399,328 30.00
(注:知合科技本次股份受让后股份数占总股本比例因四舍五入为30.00%)
2、本次权益变动前,股东唐永清、唐柯君分别将其持有的上市公司5700万股和43,375,562股股份代表的股东表决权,共同授权知合科技行使,上述合计100,375,562股股份上已设置的股东表决权委托将在本次转让的股份办理转让过户登记的同时无条件解除。解除表决权委托情况如下:
委托方 解除委托表决股份数量(股)
唐永清 57,000,000
唐柯君 43,375,562
合计 100,375,562
3、本次权益变动前,股东唐志毅将其持有的上市公司141,900,000股股份、唐永清将其持有的上市公司71,070,750股股份、唐柯君将其持有的上市公司43,312,500股股份、吕燕青已将其持有的上市公司2,200,000股股份质押给甲方。
为配合本次股份协议转让的履行,经协商一致,在就本次转让的股份办理转让过户时,将上述已质押股份中与本次转让数量对应的出让方各方股份数量解除质押。质权人与质押人应在办理本次股份转让过户前办理被质押股份的解除质押手续。具体情况如下:
出质人 质押股份数量 解除质押股份数量
(股) (股)
唐志毅 141,900,000 50,000,000
唐永清 71,070,750 30,232,758
唐柯君 43,312,500 20,000,000
吕燕青 2,200,000 2,200,000
总计 258,483,250 102,432,758
4、交易双方基本情况
(1) 出让方基本情况
出让方之一:
姓 名:唐志毅
性 别:男
国 籍: 中国
身份证号码:3202221978********
住 所: 江苏省无锡市惠山区玉祁镇
通讯地址:江苏省无锡市惠山区玉祁镇
出让方之二:
姓 名:唐永清
性 别:男
国 籍: 中国
身份证号码:3202221946********
住 所: 江苏省无锡市惠山区玉祁镇
通讯地址:江苏省无锡市惠山区玉祁镇
出让方之三:
姓 名:唐柯君
性 别:女
国 籍: 中国
身份证号码:3202221977********
住 所:上海市虹口区欧阳路
通讯地址:上海市虹口区欧阳路
出让方之四:
姓 名:吕燕青
性 别:男
国 籍: 中国
身份证号码:3202221975********
住 所:无锡市崇安区德兴巷6号502室
通讯地址:无锡市崇安区德兴巷6号502室
(2) 受让方基本情况
名称:拉萨市知合科技发展有限公司
注册地:西藏自治区拉萨市城关区纳金城路关花园嘎吉小区一排二栋 4号
注册资本:五亿元整
统一社会信用代码:91540100MA6T1EEY51
经营范围:计算机技术服务、网络科技、医药生物技术研发;企业管理咨询、企业营销策划、商务咨询、技术咨询、展览展示。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东情况:拉萨市知合科技发展有限公司系知合资本管理有限公司的全资子公司,王文学为公司的实际控制人。
5、协议主要内容
2017年2月19日,信息披露义务人唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青与知
合科技签署《股份转让协议》,协议主要条款如下:
(一)协议当事人
出让方:唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青
受让方:拉萨市知合科技发展有限公司
(二)转让标的
信息披露义务人唐永清、唐志毅、唐柯君、吕燕青将其持有的102,432,758
股玉龙股份股票转让给知合科技,占公司总股本的13.05%。
(三)转让价格
本次股份转让价格为人民币 9.44元/股,转让价款合计人民币
966,965,235.52元。
(四)付款安排
本次股份转让价款分两笔支付。受让方或其指定第三方应于受让方、出让方或玉龙股份就本次股份转让发布提示性公告后5个工作日内,向出让方指定账户支付第一笔股份转让款人民币1亿元,并于本次股份转让完成过户登记后30个工作日内向出让方指定账户支付剩余全部股份转让款。
二、关于股东知合科技发出要约收购的基本情况
根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》,知合科技拟继续增持应当采取要约方式增持,知合科技拟向除知合科技以外的上市公司全部股东发出收购要约,拟要约收购156,935,000股上市公司股份,占上市公司总股本20.00%,要约收购价格为10.39元/股。
2017年2月19日,知合科技与唐志毅、唐永清、唐柯君签署《预先接受要
约收购协议》,唐志毅、唐永清、唐柯君持有的156,113,554股玉龙股份股票将
不可撤销地用于预受要约。
三、所涉及后续事项
1、本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。本次股份协议转让前,知合科技持有本公司股份 132,966,570 股,占本公司总股本的16.95%;唐永清、唐柯君将其持有的100,375,562股股份的表决权委托给知合科技行使,占上市公司总股本的12.79%。知合科技合计拥有玉龙股份233,342,132股股份所对应的表决权,占本公司总股本的 29.74%,为公司拥有最多表决权的单一大股东,王文学为公司的实际控制人。本次股份协议转让后,知合科技持有本公司股份235,399,328股,占本公司总股本的30.00%,为公司直接持股的控股股东,王文学仍是公司实际控制人。
2、根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第十五号―权益变动报告书》等法律、法规、规范性文件的要求,知合科技与唐志毅、唐永清、唐柯君、吕燕青已就股份协议转让事项分别编制了《简式权益变动报告书》,详见同日上海证券交易所网站刊登的报告书。
3、根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》,要约收购期限届满,知合科技将根据证券登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,并按照要约条件履行收购要约。
四、复牌及关于本次权益变动的风险提示
根据上海证券交易所的相关规定,经公司申请,公司股票自2017年2月21
日开市起复牌。
出让方和受让方应向上海证券交易所提交关于标的股份转让合规性的确认申请,并在取得上海证券交易所对标的股份转让的确认文件后,向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记。因此,标的股份的过户及表决权委托的解除尚需一段时间才能全部完成。
公司将密切关注上述股份转让协议的执行进展情况及要约收购的进展情况并履行信息披露义务,敬请广大投资者及时关注本公司刊登在上海证券交易所网站和本公司指定信息披露媒体的相关公告,注意投资风险。
特此公告。
江苏玉龙钢管股份有限公司
2017年2月21日