证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2017-008 陕西黑猫焦化股份有限公司 关于公司2017年融资预算关联担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●本次年度关联担保预计金额：公司控股股东陕西黄河矿业（集团）有限责任公司（简称“黄河矿业”）、实际控制人李保平及其家庭成员等关联方，为公司及子公司2017年度信贷融资预算提供关联担保，预计担保金额不超过71.43亿元人民币。 ●本次年度预计关联担保，公司及子公司不向担保方提供反担保，也不向担保方承担担保费用以及其他任何风险责任和附加义务。 ●本次年度预计关联担保尚需提交股东大会审议批准，关联股东须回避表决。 一、担保情况概述 公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于2017年度信贷融资预算及 担保安排方案的议案》，关联董事李保平、吉红丽已回避表决，公司全体独立董事已出具事前认可意见和同意的独立意见。根据公司2017年度信贷融资预算及担保安排方案，公司控股股东黄河矿业、实际控制人李保平及其家庭成员等关联方向公司及子公司2017年度信贷融资预算提供关联担保如下： 单位：人民币亿元 序 信贷融资机构 2017年 2017年信贷融资 号 担保金额 主要担保方及担保安排 陕西黑猫焦化股份有限公司（陕西黑猫） 1 中国农业银行 1.70 李保平及其家庭成员（连带责任保证） 2 中国银行 0.30 李保平及其家庭成员（连带责任保证） 3 西安银行 2.50 黄河矿业、黄河矿业持陕西黑猫2000万股权质押、 李保平及其家庭成员（连带责任保证） 4 恒丰银行 1.00 黄河矿业、李保平及其家庭成员（连带责任保证） 5 中信银行 1.00 李保平及其家庭成员（连带责任保证）、陕西黄河 矿业（集团）有限责任公司 6 光大银行 1.20 李保平及其家庭成员（连带责任保证）、陕西黄河 矿业（集团）有限责任公司 7 中国工商银行 1.25 陕西黄河矿业（集团）有限责任公司、李保平及其 家庭成员（连带责任保证） 8 平安银行 2.00 李保平及其家庭成员（连带责任保证） 9 宁夏银行 0.80 黄河矿业、李保平及其家庭成员（连带责任保证） 10 包商银行 1.80 李保平、陕西黄河矿业（集团）有限责任公司 11 长安银行 2.00 李保平及其家庭成员（连带责任保证） 12 其他信贷机构 5.00 李保平及其家庭成员（连带责任保证） 合计 20.55 陕西龙门煤化工有限责任公司（龙门煤化） 1 中国工商银行 0.73 黄河矿业（连带责任保证） 2 恒丰银行 2.00 黄河矿业、李保平及其家庭成员（连带责任保证） 3 成都银行 1.50 李保平及其家庭成员（连带责任保证） 4 平安银行 1.00 黄河矿业、李保平及其家庭成员（连带责任保证） 5 重庆银行 1.60 李保平及其家庭成员（连带责任保证） 6 广发银行 0.50 李保平及其家庭成员（连带责任保证） 7 中信银行 1.00 黄河矿业、李保平及其家庭成员（连带责任保证） 8 华夏银行 1.50 黄河矿业、李保平及其家庭成员（连带责任保证） 9 融资租赁机构 5.00 黄河矿业、李保平及其家庭成员（连带责任保证） 10 其他金融机构 5.00 黄河矿业、李保平及其家庭成员（连带责任保证） 合计 19.83 韩城市新丰清洁能源科技有限公司（新丰科技） 1 融资租赁机构 2.05 黄河矿业保证担保 2 其他金融机构 3.00 黄河矿业保证担保 合计 5.05 韩城市黑猫气化有限公司（黑猫气化） 1 兴业银行 15.00 黄河矿业保证担保 2 西安银行 10.00 黄河矿业保证担保 合计 25.00 陕西黄河物资销售有限责任公司（黄河销售） 1 其他信贷机构 1.00 黄河矿业、李保平及其家庭成员（连带责任保证） 合计 1.00 总计 71.43 以上每笔担保业务在实际发生时签署担保协议，有关担保协议的具体权利义务将根据公司2017年度信贷融资预算及担保安排方案进行约定。 公司2017年度信贷融资预算及担保安排方案尚需提交股东大会审议批准，关 联股东须回避表决。 二、关联方介绍和关联关系 根据公司控股股东黄河矿业最新《营业执照》，其基本情况如下： 公司名称 陕西黄河矿业（集团）有限责任公司 统一社会信用代码 916105817941425361 登记机关 陕西省韩城市工商行政管理局 公司类型 有限责任公司 住所 陕西省韩城市新城区金塔路与盘河路什字东南角 法定代表人 李保平 注册资本 拾捌亿元人民币（18亿元） 成立日期 1997年3月21日 营业期限 自1997年3月21日至2017年4月2日 原煤开采（仅供分支经营）、洗精煤生产、原煤、精煤、矿 经营范围 用物资、石油经销、摩托车及配件经销、矿井建设、农副产 品收购、进出口贸易业务.（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 截至本公告日，控股股东黄河矿业持有公司限售流通股414,000,000股（4.14 亿股），占公司总股本930,000,000股（9.3亿股）的比例为44.52%。 截至本公告日，实际控制人李保平持有公司控股股东黄河矿业74.1667%股权， 并直接持有公司限售流通股18,000,000股（1800万股），占公司总股本930,000,000 股（9.3亿股）的比例为1.94%。实际控制人李保平的家庭成员主要是其配偶刘花 茹。 截至2015年12月31日黄河矿业主要财务数据（已审计）： 单位：人民币元 主要财务指标（合并口径） 2015.12.31/2015年度 资产总额 19,611,310,927.13 负债总额 12,296,425,995.47 净资产 7,314,884,931.66 营业收入 6,903,186,074.92 利润总额 -411,574,194.35 净利润 -349,584,793.09 截止2017年1月31日，公司控股股东黄河矿业为公司及子公司的担保余额 为25.584亿元。目前黄河矿业经营情况正常，担保能力和担保信誉一直良好，未 发生过逾期担保或违约担保等异常情况。黄河矿业为公司及子公司2017年度信贷 融资预算提供担保能力预计不会受到重大影响。 三、关联交易的定价政策和定价依据 公司控股股东黄河矿业、实际控制人李保平及其家庭成员等关联方为公司及子公司2017年度信贷融资预算提供关联担保，公司及子公司不向担保方提供反担保，也不向担保方承担担保费用以及其他任何风险责任和附加义务。 四、关联交易的目的以及对公司的影响 公司2017年度信贷融资预算及担保安排方案根据公司及子公司日常生产经营 等主营业务发展需要制订，公司控股股东黄河矿业、实际控制人李保平及其家庭成员等关联方为公司及子公司2017年度新增信贷融资预算提供关联担保，公司及子公司不向担保方提供反担保，也不向担保方承担担保费用以及其他任何风险责任和附加义务，公司及子公司不承担风险责任和费用，不损害公司利益和股东利益，不影响公司市场独立地位，有利于公司及子公司正常生产经营活动和主营业务发展。 五、独立董事意见 公司2017年度信贷融资预算及担保安排方案涉及控股股东、实际控制人李保 平及其家庭成员等关联方向公司及子公司提供关联担保，构成关联交易，但关联担保已采取有效的风险防范措施，担保方系无偿、无条件担保，公司不需要提供反担保，也不需要承担担保费用以及其他任何风险责任和附加义务，关联担保不会损害公司利益和中小股东利益，不影响公司的市场独立地位。同意董事会将公司2017年度信贷融资预算及担保安排方案提交股东大会审议。 特此公告 陕西黑猫焦化股份有限公司董事会 2017年2月22日