证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2017-005 南京音飞储存设备（集团）股份有限公司 关于2016年度利润分配预案的预披露公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 利润分配预案的主要内容 公司拟以2016年12月31日的总股本100,710,000股为基数，以资本公积 金向全体股东每10股转增20股，同时每10股派发现金股利人民币1.60元（含 税），上述方案实施完毕后，公司总股本为302,130,000股。 公司董事会关于利润分配及资本公积转增股本预案的审议结果 公司第二届董事会第十四次会议已审议通过《关于 的议案》，与会董事一致认可控股股东提出的《关于音飞储存2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议》，同意将音飞储存 2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案提交公司董事会和年度股东大会审议批准，确定最终的2016年年度利润分配方案，并承诺：在公司董事会审议 2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案时投赞成票。 提议股东未来6个月的减持计划 提议利润分配及资本公积转增股本预案的股东未来6个月没有减持计划。 风险提示 本预案尚需经公司年度董事会和股东大会审议批准，确定最终的 2016年度 利润分配方案。本预案对公司股东享有的净资产权益以及投资者持股比例不产生实质性影响，本次利润分配及资本公积金转增股本预案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。 2017年2月21日股票交易收市后，南京音飞储存设备（集团）股份有限公 司（以下简称“公司”）收到公司实际控制人金跃跃先生及控股股东江苏盛和投资有限公司（以下简称“控股股东”或“盛和投资”）向公司董事会提交的《关于公司2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案的提议》。（以下简称“《预案提议》”）及承诺，公司立即组织召开第二届董事会第十四次会议，为充分保护广大投资者的利益，保证信息披露的公平性，避免造成股价异常波动，现将公司2016 年度利润分配及公积金转增股本预案提议的相关情况公告如下 一、利润分配预案的主要内容 送红股（股） 派息（元） 公积金转增股本（股） 每10股 0 1.60 20 分配总额 拟以2016年12月31日总股本100,710,000股为基数，以资本公 积金向全体股东每10股转增20股，每10股派发现金红利1.6元 （含税）。 提示 董事会审议利润分配及资本公积转增股本预案后,股本发生变动 的，若未约定，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整 二、股东提议利润分配预案的情况及理由 （一）2017年2月21日，公司实际控制人金跃跃先生及控股股东盛和投资 向公司提交了《预案提议》。 （二）金跃跃先生及盛和投资认为：考虑到公司目前经营状况良好，业绩稳步增长,以及对公司未来发展的信心，为了更好地回报投资者，让投资者分享公司发展的经营成果，提高公司股票的流动性，在符合利润分配原则并保证公司正常经营和发展的前提下，特提出《预案提议》。 （三）金跃跃先生及盛和投资承诺：在审议相关议案的股东大会上投票同意上述利润分配及公积金转增股本提案，并承诺未来6个月没有减持计划。 三、董事会审议利润分配预案的情况 公司第二届董事会第十四次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过 了《关于 的议案》。审议情况具体说明如下： （一）关于利润分配及资本公积金转增股本预案的合理性 公司董事会在接到上述有关公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本 预案的提议和承诺后，公司董事会全体董事对该预案进行了讨论后认为：本次利润分配及资本公积金转增股本的方案符合公司战略规划和发展预期，是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的合理诉求和投资回报情况下提出的，符合《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》及公司章程等规定，预案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，具备合法性、合规性。该预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。 （二）关于利润分配及资本公积金转增股本预案的可行性 随着国内立体自动化仓储需求提升，公司的业务逐步由单一的货架业务向物流自动化系统集成转型。从行业趋势来看，从单体设备商向物流设备系统集成商是大趋势。近期，公司又成功研发出旋转货架系统和第二代四向穿梭车。 旋转货架系统 一套标准的旋转货架系统由4个旋转盘组成，每个旋转盘都由一个独立 的储存单元和一台提升机组成。各储存单元由多个独立货柜构成，货柜之间通过链条输送机串联，使得每个货柜的货格可在水平方向上回转，同时通过提升机实现货格里的料箱在纵向的运动，保证需要的货物料箱可送到指定的取放口进行存取作业。 1) 系统优势 储存密度高：一个标准的四旋盘系统处理可高达5000个周转箱，存储 密度比传统货架高50%；旋转货架系统布局可采用阁楼式 布局，设计为双层，为仓储规划节省更多空间； 拣选效率高：每小时最高可拣选1000次； 柔性强：采用模块化设计，后期可根据实际需要进行扩展。 2) 适用行业 适用于种类多、出入库频次高、对于拣选效率要求较高的小件品类：电商、药品分销商、零售企业、工业零部件供应商等。 第二代四向穿梭车 四向穿梭车主要用于仓库托盘货物的自动搬运和输送。实现自动存取货、自动换道换层、智能调平及自动爬坡，可直接到达仓库的任一位置，既可以 在货架轨道，也可以在地面行使 ，不受场地、道路和坡度的限制，是集自动搬运、无人引导，智能控制等多功能于一体的智能搬运设备。第二代四向 穿梭车相比与第一代，最大行驶速度提升了100%，达到2m/s。 四向穿梭车适用于品种相对单一、出入库量大、量多、对环境有特殊要求的行业：化工行业、烟草行业、家电行业、冷链行业、乳业、酒类行业、冷鲜食品行业等。 这些产品的成功开发，加上公司现有的子母车系统、四向穿梭车技术、多层穿梭车技术、地面四向轻\重型AGV技术、货到人拣选系统、WMS（仓库管理系统）软件、WCS（仓库控制系统）系统等领先技术,将推动公司“货架+机器人=自动化仓储物资系统的解决方案”更加高效的处理复杂应用场景。 除了自动化系统集成外，公司还着眼于向仓储运营布局。仓储运营是指根据客户的需求，为客户提供库房设计、仓储自动化设备及仓储管理及工作人员等一整套方案。目前公司仓储运营服务主要针对电商、跨境电商、冷链、汽车零部件、服装等复杂仓储环境的行业，新的业务模式将改变公司商业模式，从设备提供转变为按物流 SKU 作业量收取流量费用，为客户省去大量的硬件投入，改变原有的客户关系为服务关系。公司所推广的智能仓储，将在仓储设备、空间利用率、存储方式等方面相对传统仓储进行大幅优化，通过机械化操作和智能化的管理来适应日益激增的货物仓储流转需求。 公司披露的利润分配预案已经过财务测算，根据已披露的公司第三季度报告显示，截至2016年9月30日，公司总股本100,710,000股，母公司资本公积385,862,237.85元。同时，公司预计2016年度归属于上市公司股东的净利润区间为8486.68万元-9165.61万元，同比增长25 %-35%。 本次分配预案为以2016年末总股本为基数,向全体股东每10股派发现金股 利人民币1.6元（含税），同时以资本公积每10股转20股。假设公司股本不发 生变化，方案实施后，母公司资本公积将减少201,420,000元。 综合上述财务测算，公司本次利润分配预案未超过公司资本公积金可分配的范围，且上述现金分红不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。综上，公司当期经营业绩稳健，公司未来发展可持续，本次利润分配方案与公司业绩成长性相匹配。 四、公司董事及提议股东的持股变动情况与增减持计划 （一）控股股东盛和投资2016年12月27日通过上海证券交易所交易系统 增持了公司55万股，并披露后续增持计划：拟在未来6个月内（自本次增持之 日起算）以自身名义继续通过上海证券交易所交易系统增持公司股份。本次增持计划（含本次增持）拟累计增持不低于55万股（占公司总股本的0.55%），不超过201.42万股(占公司总股本的2.00%)。控股股东盛和投资2017年1月17日通过上海证券交易所交易系统增持了公司5.11万股。 （二）实际控制人金跃跃先生及控股股东盛和投资承诺在未来6个月内无减 持计划 （三）董事戚海平先生参与了公司2016年限制性股票激励计划，该员工持 股计划于2016年6月14日经公司股东大会审议通过，2016年7月9日公司披 露《音飞储存关于向激励对象授予限制性股票的公告》，2016年8月18日公司 披露《音飞储存2016年限制性股票激励计划授予登记完成公告》。 戚海平先生承诺未来6个月不减持其所直接持有的公司股份，并就其直接持 有的公司股份在公司股东大会审议本次利润分配及资本公积转增股本议案时投赞成票。 （四）公司尚未收到董事在未来6个月内增持公司股份的计划。 五、相关风险提示 1、上述利润分配及资本公积转增股本预案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施，存在可能被股东否决的重大风险。 2、董事会同意上述利润分配及资本公积转增股本预案后6个月内，预计公 司存在2016年《音飞储存限制性股票激励计划》部分限制性股票解锁的情形（详 见公司2016年7月8日《音飞储存关于向激励对象授予限制性股票的公告》 （2016-052））。 董事会审议通过利润分配及资本公积转增股本预案前6个月内，公司不存在 限售股解禁及限售期届满的情况。 3、本预案对公司股东享有的净资产权益以及投资者持股比例不产生实质性影响，本次利润分配及资本公积金转增股本预案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。 敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。 特此公告。 南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会 2017年2月21日