证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号：2017-007 汉王科技股份有限公司 关于公司对外投资设立参股公司暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。 一、对外投资概述 为拓宽空气治理技术的应用领域，降低公司潜在投资风险，汉王科技股份有限公司（以下简称“汉王科技”）拟使用自有资金190万元人民币与北京汉王启创投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“汉王启创”）、北京汉王智联科技有限公司（以下简称“汉王智联”）、张开春、杨晶涛、刘迎建共同发起设立北京汉王清风科技有限公司（以下简称“汉王清风”，暂定名，具体以工商登记为准）。 汉王清风设立完成后，公司将把需要长期孵化的介质栅大空间空气治理相关技术及业务从公司剥离至汉王清风。 共同投资方汉王启创、刘迎建先生、杨晶涛先生为公司关联方，本次对外投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并授权公司管理层办理后续事项。 2017年2月20日，公司第四届董事会第十七次（临时）会议审议通过《关于公司对外投资设立参股公司暨关联交易的议案》，关联董事刘迎建先生、刘秋童先生、徐冬坚先生（与关联方系亲属关系）已回避表决，独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。 二、拟设立参股子公司的基本情况 公司名称: 北京汉王清风科技有限公司(以工商登记为准) 企业类型: 有限责任公司 注册资本:1000 万元人民币 经营范围: 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开 发；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、家用电器。（最终经营范围以工商登记的内容为准） 股东及认缴出资额情况： 认缴出资额 序号 股东 （万元） 比例 1 北京汉王启创投资管理合伙企业 500 50% （有限合伙） 2 汉王科技股份有限公司 190 19% 3 北京汉王智联科技有限公司 100 10% 4 张开春 100 10% 5 杨晶涛 100 10% 6 刘迎建 10 1% 合计 1000 100% 主要业务描述：以介质栅大空间空气治理技术为核心，研发、生产及销售大型空气治理设备，或者通过创新商业模式拓展新的业务领域。 三、关联方基本情况介绍 1、关联法人： 名称：北京汉王启创投资管理合伙企业（有限合伙） 注册号：110108019014429 执行事务合伙人：刘秋童 注册地址：北京市海淀区东北旺西路8号5号楼三层318室 经营范围：投资管理；资产管理。 关联关系说明：该发起人的普通合伙人刘秋童先生系公司董事，公司与其控制的关联公司共同投资构成关联交易。 其他情况说明：公司持有汉王启创19%的出资份额。 2、关联自然人： 自然人姓名：杨晶涛 住 所：北京市海淀区东北旺西路8号5号楼 关联关系说明：杨晶涛系公司副总经理，公司与之共同投资构成关联交易。 自然人姓名：刘迎建 住 所：北京市海淀区东北旺西路8号5号楼 关联关系说明：刘迎建先生系公司董事长，公司与之共同投资构成关联交易。 2017年年初至披露日，公司与上述关联方累计关联交易金额为0元。 四、其他共同出资方基本情况 1、法人名称：北京汉王智联科技有限公司 统一社会信用代码：91110108MA002LGN5B 注册资本：2600万元 法定代表人：张文翰 注册地址：北京市海淀区东北旺西路8号5号楼323A室 经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；教育咨询（中介服务除外）；货物进出口、技术进出口、代理进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。 关联关系说明：无关联关系。 其他情况说明：公司持有汉王智联19%的股权。 2、自然人姓名：张开春 住 所：北京市海淀区北四环西路25号 关联关系说明：无关联关系。 五、投资协议的其他主要内容及安排 1、汉王清风成立后，汉王清风的业务不与汉王科技及其控股子公司的业务相冲突和竞争。 如出现冲突和竞争情形，并因此取得收益，则所获收益归汉王科技所有。 2、资产购买的相关安排 2.1各投资方同意，于汉王清风成立后，汉王清风按成本价向汉 王科技购买与清霾机相关的存货，之后汉王科技向汉王清风实缴出资款。 2.2 汉王清风成立后，根据其经营状况，选择合适的时机，向 汉王科技购买清霾机的技术产权等无形资产和模具等资产。交易各方以2017年1月31日的账面价值为参考，协商确定该资产的交易价格为200 万元。汉王清风在使用该笔资产前，需先行支付10%的预付款。 2.3汉王清风成立后，根据其经营状况，选择合适的时机，向汉 王科技购买大户人家的技术产权等无形资产和模具等资产。交易各方以2017年1月31日的账面价值为参考，协商确定该资产的交易价格为120万元。先期汉王清风可以每套100元的价格按实际销售数量向汉王科技缴纳权利金；汉王清风在支付本条所列的资产价款时，已支付的权利金可冲抵资产价款。 上述2.2和2.3涉及资产的购买时间不晚于成立后三年。 3、团队激励 投资各方同意，根据汉王清风日后的发展经营情况，所有股东按设立时出资额及出资占比等比例释放10%-15%股份，设立员工激励期权池用于激励公司核心员工，其他约定以后续协议为准。 六、其他情况说明 1、公司及其控股子公司与汉王清风之间的交易定价的定价原则：遵循市价方式或市场惯例。交易双方可根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，本着平等定价原则在关联交易协议中予以明确。 2、公司及其控股公司与汉王清风属于关联企业，汉王清风成立后发生的日常关联交易，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定及时披露。 3、汉王清风与公司及北京汉王蓝天科技有限公司（以下简称： 汉王蓝天）的不存在同业竞争的情况。 4、汉王蓝天的主要业务描述：空气质量检测设备及周边服务、小型空气净化装置；主要产品包括PM2.5空气质量检测仪（霾表系列）、消费级空气净化器、以空气质量检测技术为核心的室内空气质量监测解决方案等。 七、本次对外投资的目的、对公司的影响 公司看好介质栅大空间空气治理技术的应用发展前景，但是鉴于该领域的商业模式、盈利模式尚不清晰，为降低投资风险，激励创业团队，公司拟以参股方式进行本次投资。本次投资使用公司自有资金，不会影响公司的正常经营，不会对公司经营造成重大不利影响。 八、存在的风险 介质栅大空间空气治理技术应用市场的开发处于早期阶段，其商业模式、盈利模式尚不清晰，商业环境有待验证，本次投资给公司带来的收益具有一定的不确定性，敬请投资者关注。 九、独立董事事前认可意见及独立意见 公司3名独立董事对《关于公司对外投资设立参股公司暨关联交易的议案》的相关材料进行了认真的审阅，出具了事前认可意见，一致同意将该项关联交易议案提交公司第四届董事会第十七次（临时）会议进行审议，并发表独立意见如下： 一、关联交易发生的理由合理、充分，相关审议程序合法、合规，关联董事在审议该议案时已回避表决； 二、本次关联交易不存在损害上市公司、中小股东利益的情形；三、本次关联交易事项符合公司业务发展的需求。 我们同意公司使用自有资金 190 万元人民币与北京汉王启创投 资管理合伙企业（有限合伙）、北京汉王智联科技有限公司、张开春、杨晶涛、刘迎建共同发起设立北京汉王清风科技有限公司（暂定名，具体以工商登记为准）事宜。 十、备查文件 1、公司第四届董事会第十七次（临时）会议决议； 2、公司独立董事关于公司对外投资设立参股公司暨关联交易的 事前认可意见； 3、公司独立董事关于公司对外投资设立参股公司暨关联交易的独立意见。 特此公告。 汉王科技股份有限公司董事会 2017年2月20日