全球股市
您的当前位置:股票首页 > 沪市A股 > 正文

603308:应流股份关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的公告  

2017-02-22 16:28:59 发布机构:应流股份 我要纠错
证券代码:603308 证券简称:应流股份 公告编号:2017-018 安徽应流机电股份有限公司关于本次 重大资产重组摊薄即期回报的风险提示 及公司采取的措施的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等相关法律法规要求,为保护中小投资者的合法权益,确保安徽应流机电股份有限公司(以下简称“公司”)本次重大资产重组的顺利进行,公司董事会就本次重大资产重组摊薄即期回报相关事项进行了认真分析: 一、本次交易完成后,公司2015年度、2016年1-10月基本每股收益 根据应流股份2015年度审计报告、2016年1-10月未经审计的财务报表和 天健会计师出具的天健审(2017)5-3号《备考审阅报告》,本次重组完成前后 公司最近一年及一期基本每股收益为: 基本每股收益 项目 2016年1-10月 2015年度 重组完成前 0.13 0.19 重组完成后(备考,不考虑 0.21 0.31 募集配套资金部分) 重组完成后(备考,考虑募 集配套资金,且假设相应股 份发行价格与本次发行股份 0.20 0.29 购买资产的股份发行价格相 同) 本次重组完成后,公司2015年度基本每股收益0.31元/股,考虑募集配套 资金部分后基本每股收益0.29元/股,高于重组完成前的基本每股收益0.19元/ 股;公司2016年1-10月基本每股收益0.21元/股,考虑募集配套资金部分后基 本每股收益0.20元/股,高于重组完成前的基本每股收益0.13元/股。 根据资产出售方承诺,2016 年广大机械净利润数(指广大机械合并报表中 归属于母公司所有者的净利润,该净利润以扣除非经常性损益后为准)将不低于6,000万元,上市公司持有广大机械100%股权所享有的净利润为6,000万元,对应发行的股份为4,708.85万股,每股收益为1.27元/股。若广大机械能够实现2016 年的承诺业绩,本次重组将增厚上市公司的每股收益;若广大机械未能实现2016年的承诺业绩,根据资产出售方承诺将进行业绩补偿,以填补即期回报。综上,本次重组完成后公司每股收益不存在被摊薄的情形。应流股份本次对广大机械的收购不会损害股东利益,尤其是中小股东利益的情形。 二、关于2017年每股收益的测算 假设一:本次重组于2017年6月30日完成。本次交易完成后,广大机械成 为应流股份全资子公司 假设二:2017年应流股份净利润为其2016年1-10月净利润乘上1.20,广 大机械2017年净利润为8,000万元。 假设三:本次发行股份购买资产发行新股数量为47,088,456股,募集配套 资金 74,677.50 万元且股份发行价格与本次发行股份购买资产的股份发行价格 相同,则募集配套资金股份发行数量38,296,147股,同时本次发行股份购买资 产发行新股数量为 47,088,456股,本次重组交易合计新增股份数量为 85,384,603股。 假设四:暂不考虑上市公司其他再融资及可能实施的资本公积转增股本的影响。 根据上述假设,本次交易对上市公司2017年每股收益的影响测算如下: 项目 2017年度 交易完成前 0.15 交易完成后(备考,不考虑 0.30 募集配套资金部分) 交易完成后(备考,考虑募 0.28 集配套资金部分) 三、拟采取的防范风险保障措施 虽然根据上述预计,本次重组完成当年不会出现即期回报被摊薄的情况,但为维护公司和全体股东的合法权益,防范可能出现的即期收益被摊薄的风险,上市公司承诺采取以下保障措施: (1)保持主营业务稳定、快速发展。本次重组后,公司资本实力进一步增强。公司将继续产品价值链延伸的战略,提高公司产品的附加值,积极推进业务发展,保持较高的经营效益水平,保障股东的长期利益。 (2)加大人力资源开发力度。随着公司规模的扩大、业务的扩展,公司需要更多的高水平技术人才和经验丰富的经营管理人才。公司把提高员工素质和引进高层次人才作为企业发展的重要战略之一,建立并完善科技人才和高级管理人才的引进机制,积极引进各种技术人才及管理人才,努力加强人才梯队建设,以良好的工作环境与发展机遇吸引并留住人才。 (3)建立完善的风险控制体系。为严格控制公司可能出现的经营风险和财务风险,公司定期组织召开运营分析会。同时,公司以风险管理为导向推进内部审计,把风险管控作为常态性工作。上述措施有效提升了公司控制风险的能力,确保公司实现持续稳健的经营效益。 (4)提高募集资金使用效率,加强募集资金管理。本次募集配套资金将用于标的公司项目建设,符合标的公司所处行业特点和发展要求。本次募集资金到位,有助于进一步增强标的公司的资本实力,优化标的公司财务结构,节省财务费用。本次募集配套资金到位后,公司将严格管理募集资金使用,保证募集资金按照指定用途得到充分有效利用。 四、相关主体对保障措施能够得到切实履行作出的承诺 为使公司保障措施能够得到切实履行,上市公司董事、高级管理人员承诺如下: 公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。若本次交易完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度,导致公司即期回报被摊薄,公司董事、高级管理人员将根据证监会相关规定,履行如下承诺,以确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行: (1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。 (2)承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 (3)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 (4)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与保障措施的执行情况相挂钩。 (5)承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与保障措施的执行情况相挂钩。 公司控股股东、实际控制人将忠实、勤勉的履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺: 不越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益。 特此公告。 安徽应流机电股份有限公司董事会 二零一七年二月二十三日
  • 深市A股涨幅
  • 深市A股跌幅
排名 名称 现价 涨跌幅
排名 名称 现价 涨跌幅

重要提示文章部分内容及图片来源于网络,我们尊重作者版权,若有疑问可与我们联系。侵权及不实信息举报邮箱至:tousu@cngold.org

免责声明金投网发布此文目的在于促进信息交流,不存在盈利性目的,此文观点与本站立场无关,不承担任何责任。部分内容文章及图片来自互联网或自媒体,版权归属于原作者,不保证该信息(包括但不限于文字、图片、图表及数据)的准确性、真实性、完整性、有效性、及时性、原创性等,如无意侵犯媒体或个人知识产权,请来电或致函告之,本站将在第一时间处理。未经证实的信息仅供参考,不做任何投资和交易根据,据此操作风险自担。

股票频道STOCK.CNGOLD.ORG