证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2017-017 安徽应流机电股份有限公司 第二届监事会第十五次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议于2017年2月22日上午在公司会议室召开。会议应到监事3名，实际参会监事3名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）及有 关监管问答的规定，公司修改了第二届监事会第十四次会议审议通过的相关议案。会议由监事会主席曹寿丰先生主持，与会监事经过认真审议后以投票表决方式做出如下决议： 一、审议通过修改后的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》 修改后，相关议案主要内容如下：根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）及有关监管问答等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，董事会经过对公司自身的实际情况及相关事项进行充分论证，认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。 表决情况：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 二、逐项审议通过修改后的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》 修改后，相关议案主要内容如下：公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买张家港广大投资控股有限公司（以下简称“广大控股”）、徐卫明、苏州邦达投资中心（有限合伙）（以下简称“邦达投资”）、无锡市茂华投资有限公司（以下称道“茂华投资”）、缪利惠、张家港市金茂创业投资有限公司（以下简称“金茂创投”）、顾金才、钱强、陈志军、侯全法等10名交易对方持有的张家港市广大机械锻造有限公司（以下简称“标的公司”或“广大机械”）100%的股权；同时，本公司拟以非公开发行股票的方式分别向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金74,677.50万元，用于支付本次交易的现金对价、广大机械航空航天、高铁等大型装备用高精模锻件项目、广大机械大型发电、舰船、航空等装备关键零部件项目、广大机械新材料研发中心项目、支付本次交易相关费用等，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次发行股份及支付现金购买资产已构成重大资产重组。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。上述事项以下简称“本次交易”，其中向特定对象发行股份及支付现金购买资产简称“本次重组”。 本次交易前，公司未持有广大机械股权；本次交易完成后，公司将持有广大机械100%的股权。 表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。 本次交易的具体方案及表决结果如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买广大控股、徐卫明、邦达投资、茂华投资、缪利惠、金茂创投、顾金才、钱强、陈志军、侯全法等10名交易对方持有的张家港市广大机械锻造有限公司（以下简称“标的公司”或“广大机械”）100%的股权。本次发行股份及支付现金购买资产已构成重大资产重组。 本次交易前，公司未持有广大机械股权；本次交易完成后，公司将持有广大机械100%的股权。 表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。 1、交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为广大控股、徐卫明、邦达投资、茂华投资、缪利惠、金茂创投、顾金才、钱强、陈志军、侯全法等广大机械全体股东。 表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。 2、标的资产 本次发行股份及支付现金购买的标的资产为广大控股、徐卫明、邦达投资、茂华投资、缪利惠、金茂创投、顾金才、钱强、陈志军、侯全法持有的广大机械100%股权。 广大机械股东持有广大机械股权的情况如下： 序号 股东名称或姓名 持有广大机械 持有广大机械 出资额（元） 股权比例（%） 1 广大控股 61,800,000 68.67 2 徐卫明 9,050,000 10.06 3 邦达投资 7,200,000 8.00 4 茂华投资 4,500,000 5.00 5 缪利惠 2,250,000 2.50 6 金茂创投 1,800,000 2.00 7 顾金才 1,750,000 1.94 8 钱强 900,000 1.00 9 陈志军 500,000 0.56 10 侯全法 250,000 0.28 表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。 3、标的资产的定价依据及交易价格 本次重组标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经公司与交易对方协商确定。 根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2017〕10 号），截止评 估基准日2016年10月31日，广大机械100%股权的评估价值为105,119.94万 元。经公司与交易对方协商，以上述《资产评估报告》所载评估值为作价参考，广大机械100%股权最终作价105,000万元，广大机械股东在本次重组中获得的对价情况如下： 对价支付方式 序号 交易对方 交易对价（元） 现金（元） 股份（股） 1 广大控股 721,000,000.00 108,150,000 31,428,205 2 徐卫明 105,583,333.33 - 5,414,529 3 邦达投资 84,000,000.00 12,600,000 3,661,538 4 茂华投资 52,500,000.00 7,875,000 2,288,461 5 缪利惠 26,250,000.00 - 1,346,153 6 金茂创投 21,000,000.00 3,150,000 915,384 7 顾金才 20,416,666.67 - 1,047,008 8 钱强 10,500,000.00 - 538,461 9 陈志军 5,833,333.33 - 299,145 10 侯全法 2,916,666.67 - 149,572 合计 1,050,000,000.00 131,775,000 47,088,456 表决情况： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权。 4、本次发行股份及支付现金购买资产相关资产权属转移的合同义务 自公司与交易对方签署的《安徽应流机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称《发行股份及支付现金购买资产协议》）生效之日（生效条件：本次重组获得广大机械股东会的有效批准、获得应流股份股东大会的有效批准、获得中国证监会的核准、通过中国商务部关于经营者集中的反垄断审查）起30日内为标的资产的交割期，双方应尽最大努力在交割期内完成标的资产的交割手续。标的资产的交割手续完成之日为该标的资产交割完成日。在交割期内，广大控股等交易对方应依法办理完成标的资产的过户手续，应流股份提供必要的协助。自交割日起，应流股份拥有标的公司100%股权。 应流股份应当在本次重组的标的资产过户手续完成后，根据中国证监会的相关规定就过户情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。在完成公告、报告后，应流股份将向广大控股等10名交易对方发行新增股份，并根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定完成新增股份的证券登记。 表决情况： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权。 5、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关违约责任 （1）交易对方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，逾期未完成标的资产的交割的，每逾一日，应当按照标的资产的交易价格的万分之五向应流股份支付违约金；逾期超过60日，应流股份除有权要求交易对方支付逾期履约违约金外，还有权单方解除《发行股份及支付现金购买资产协议》。 （2）除上述约定外，《发行股份及支付现金购买资产协议》项下任何一方因违反《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的有关义务、所做出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《发行股份及支付现金购买资产协议》不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。 （3）任何一方违约应承担违约责任，不因《发行股份及支付现金购买资产协议》的终止或解除而免除。 表决情况： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权。 6、发行方式、发行对象和认购方式 本次购买资产的股票发行方式为非公开发行方式。 本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：广大控股、徐卫明、邦达投资、茂华投资、缪利惠、金茂创投、顾金才、钱强、陈志军、侯全法。该等发行对象以其所持广大机械的100%股权认购公司向其发行的股份。 表决情况： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权。 7、发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币 1.00 元。 表决情况： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权。 8、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日。本次重组的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即为21.65元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为19.50元/股。 在定价基准日至发行日期间，若应流股份发生派发红利、送红股或转增股本 等除权、除息事项，本次股份发行价格亦将作相应调整。 表决情况： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权。 9、发行数量 根据交易双方协商，广大机械100%股权交易价格为105,000万元，应流股 份拟以发行股份及支付现金的方式向广大控股、徐卫明等10名交易对方支付交 易对价，其中现金支付13,177.50万元，发行股份支付91,822.50万元。据此计 算，本次向广大机械全体股东发行股份数量为47,088,456股。 广大机械全体股东在本次重组中获取的上市公司股份具体如下： 持有广大机 对价支付方式 序号 交易对方 械股权比例 交易对价合计（元） 支付现金（元） 股份支付数（股） 1 广大控股 68.67% 721,000,000.00 108,150,000 31,428,205 2 徐卫明 10.06% 105,583,333.33 - 5,414,529 3 邦达投资 8.00% 84,000,000.00 12,600,000 3,661,538 4 茂华投资 5.00% 52,500,000.00 7,875,000 2,288,461 5 缪利惠 2.50% 26,250,000.00 - 1,346,153 6 金茂创投 2.00% 21,000,000.00 3,150,000 915,384 7 顾金才 1.94% 20,416,666.67 1,047,008 8 钱强 1.00% 10,500,000.00 538,461 9 陈志军 0.56% 5,833,333.33 299,145 10 侯全法 0.28% 2,916,666.67 149,572 总计 100.00% 1,050,000,000.00 131,775,000 47,088,456 注：为保护上市公司全体股东的利益，上述股份发行数量均采取向下取整方式计算。 本次重组发行股份的最终数量以中国证监会核准的数量为准。 在定价基准日至发行日期间，若应流股份发生派发红利、送红股或转增股本等除权、除息事项，导致本次股份发行价格调整的，发行数量亦作相应调整。 表决情况： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权。 10、本次重组所发行股份的锁定期 （1）广大控股、徐卫明、缪利惠、顾金才、钱强、陈志军、侯全法等承诺：①若截至其取得本次重组对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上 市之日起12个月内不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实 际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。前述12个月期限届满后，具体的解锁期间及解锁比例如下： a.自新增股份上市之日起12个月届满，且广大机械2017年度净利润达到《安 徽应流机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》（以下简称《盈利补偿协议》）约定的承诺业绩，则在具备证券期货从业资格的审计机构出具2017年度广大机械利润承诺实现情况的《专项审核报告》后，可转让或交易不超过其于本次发行中取得的上市公司股份数量的25%； b.自股份上市之日起24个月届满，且广大机械2018年度净利润达到《盈利 补偿协议》约定的承诺业绩同时2017年度、2018年度实现的净利润总额达到《盈 利补偿协议》约定的该两年度承诺业绩总额，则在具备证券期货从业资格的审计机构出具2018年度广大机械利润承诺实现情况的《专项审核报告》后，新增可转让或交易不超过其于本次发行中取得的上市公司股份数量的35%； c.利润承诺期届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具2019年度广 大机械利润承诺实现情况的《专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后，且以履行了《盈利补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，其于本次发行中取得的上市公司股份可以转让或交易。 ②若截至其取得本次重组对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，该部分资产认购的上市公司股份自股份上市之日起 36个月内不转让。自股份上市之日起36个月届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度广大机械利润承诺实现情况的《专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后，且以履行了《盈利补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，其于本次发行中取得的上市公司股份可以转让或交易。 ③未经应流股份书面同意，对在本次重组中获取的新增股份在约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。 ④本次重组中发行的应流股份新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。 （2）邦达投资、茂华投资、金茂创投承诺： ①若截至其取得本次重组对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月的，则自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。 ②若截至其取得本次重组对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则该部分资产认购的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不转让。 ③本次重组中发行的应流股份新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。 （3）若中国证监会或上海证券交易所对本次重组中广大控股、徐卫明等10 人所认购的股份之锁定期有不同要求的，其将自愿无条件按照中国证监会或上海证券交易所的要求进行股份锁定。 广大机械全体股东因本次重组获得的公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 表决情况： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权。 11、标的资产、上市公司滚存未分配利润的安排 广大机械截至2016年10月31日的经审计的合并报表中的滚存未分配利润 均由上市公司享有。 在本次重组完成后，由上市公司新老股东共同享有应流股份的滚存未分配利润。 表决情况： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权。 12、过渡期间损益安排 标的资产交割后，由应流股份聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对广大机械进行审计，确定评估基准日至股权交割日期间标的资产产生的损益。 自评估基准日起至股权交割日（包括股权交割日当日），广大机械合并报表中实现的收益，由应流股份享有。在此期间产生的亏损，由广大控股、徐卫明、缪利惠、顾金才、钱强、陈志军、侯全法等7名股东按照各自在本次重组前持有广大机械出资额占前述7人在本次重组前持有广大机械出资额合计数的比例承担，且应当于上述审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式向广大机械支付到位。 表决情况： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权。 13、上市地点 本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票将在上海证券交易所上市。 表决情况： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权。 14、决议有效期 本次发行股份及支付现金购买资产的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 表决情况： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权。 （二）募集配套资金 应流股份拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配 套资金总额不超过74,677.50万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，且发 行股份数量不超过发行前应流股份总股本的20%。本次交易募集的配套资金拟用 于支付本次交易的现金对价、广大机械的设备零部件项目、高精模锻件项目、新材料研发中心项目、支付本次交易相关费用等。本次拟募集配套资金不超过本次交易作价的100%。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。 1、发行种类和面值 本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 表决情况： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权。 2、发行方式和发行对象 本次募集配套资金采取非公开发行方式。发行对象为不超过10名其他特定 投资者。 表决情况： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权。 3、发行价格和定价依据 根据《重大资产重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次募集配套资金采用询价的方式，向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，定价基准日为发行期首日，股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 表决情况： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权。 4、募集配套资金金额 本次交易向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金不超过74,677.50 万元，发行股份数量不超过发行前应流股份总股本的20%。在该范围内，最终发 行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 表决情况： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权。 5、锁定期安排 投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。 表决情况： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权。 6、募集资金用途 本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、广大机械航空航天、高铁等大型装备用高精模锻件项目、广大机械大型发电、舰船、航空等装备关键零部件项目、广大机械新材料研发中心项目、支付本次交易相关费用等。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，则公司将考虑采取债务融资等其他形式筹措资金。 表决情况： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权。 7、上市公司滚存未分配利润的安排 在本次募集配套资金完成后，由上市公司新老股东共同享有应流股份的滚存未分配利润。 表决情况： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权。 8、上市地点 本次募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所上市。 表决情况： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权。 9、决议有效期 本次募集配套资金的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 表决情况： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权。 本议案全部内容尚需提交公司股东大会逐项审议。 三、审议通过《关于 的议案》 表决情况：3票赞成， 0票反对， 0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 《安徽应流机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（二次修订稿）及其摘要的具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站。 四、审议通过《关于签订 的议案》 会议同意解除公司与原募集配套资金认购方所签订的股份认购协议，且相关股份认购协议不再提交股东大会审议表决。 表决情况：3票赞成， 0票反对， 0票弃权。 特此公告！ 安徽应流机电股份有限公司监事会 二零一七年二月二十三日