安徽应流机电股份有限公司独立董事 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见 安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”或“应流股份”）拟以发行股份及支付现金的方式购买张家港市广大机械锻造有限公司（以下简称“广大机械”）100%的股权，同时向不超过10名其他特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，我们现发表如下独立意见： 一、关于本次交易的独立意见 1、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合上市公司发行股份购买资产的各项要求和条件。 2、本次交易实施前，张家港广大投资控股有限公司（以下简称“广大控股”）、徐卫明、苏州邦达投资中心（有限合伙）（以下简称“邦达投资”）、无锡市茂华投资有限公司（以下称道“茂华投资”）、缪利惠、张家港市金茂创业投资有限公司（以下简称“金茂创投”）、顾金才、钱强、陈志军、侯全法等10名交易对方、广大机械与公司均不存在关联关系。但按照相关协议，广大控股、徐卫明在本次交易完成后将合计持有上市公司股票超过上市公司本次发行后总股本的5%，根据《上海证券交易所上市公司关联易实施指引》第十一条第（一）项之规定，广大控股、徐卫明系上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。本次交易定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。 3、公司本次交易完成后，有利于公司进一步提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。 4、本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规定。本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金方案、《安徽应流机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案具备可操作性。 5、本次交易的标的资产为广大机械100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关上市公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，已在《安徽应流机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。 6、本次交易的标的资产为交易对方合法、完整地持有的广大机械100%股权，该等股权均不存在任何限制或者禁止转让的情形。广大机械均不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。 7、本次交易的相关事项经公司第二届董事会第二十次会议审议通过。公司该次董事会的召集、召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 8、本次交易事项尚需取得应流股份股东大会批准、中国证监会的核准、中国商务部的关于经营者集中的反垄断审查。 二、关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见 1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告遵循了客观、独立、公正、科学的原则。 2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理, 评估方法与评估目的相关性一致。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结果公允。本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。 （以下无正文，下接签字页） （此页无正文，为《安徽应流机电股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见》之签字页） 独立董事： 陈翌庆 王玉瑛 孙艺茹 年 月 日