新疆塔里木农业综合开发股份有限公司独立董事 关于对重大资产出售预案信息披露的问询函的独立意见 2017年1月16日，新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部发来的《关于对新疆塔里木农业综合开发股份有限公司重大资产出售预案信息披露的问询函》（上证公函【 2017】0147 号）（以下简称“问询函”），要求公司独立董事对相关事项发表独立意见。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司提供的相关材料进行了认真、全面的审查，并听取了有关人员的详细介绍，基于独立审慎判断的立场，我们对上海证券交易所《问询函》 事项发表如下独立意见： 问题（一）预案披露，年产 8 万吨粘胶纤维为 2015年 4 月以 3.64 亿元从关联方收购鑫龙化纤 98%股权取得；年产 10 万吨棉浆粕生产线及其配套设施资产原持有主体为公司子公司新农棉浆，公司持有新农棉浆 55%股权，2015年 6 月，公司以 1 元底价摘牌受让恒天海龙持有的新农棉浆 45%股权。本次公司拟出售上述生产线资产，出售原因为，公司下属化纤产业资产受相关人才不足的制约，市场、技术等短板始终未能有效补足。请补充披露公司在化纤产业人才储备不足的情况下，先后收购鑫龙化纤、新农棉浆股权的主要原因，是否进行了必要的尽职调查和可行性分析。请独立董事发表意见。 公司收购鑫龙化纤98%股权与新农棉浆45%股权均经过了充分的尽职调查 与可行性分析。在2014-2015年3月前，公司先后派出不少于100人次，拜访疆 内外知名化纤企业、科研院所等，进行调研论证。对于新疆海龙资产、新农棉浆情况更是充分进行了摸底分析，公司经营团队多次组织论证，并委托江西化纤研究设计院编制了《化纤资产复产项目可行性分析报告》，董事会也多次听取有关情况介绍。当时具体研究结论如下： 一、必要性分析 1、适应行业发展，整合产业链，提升竞争能力 化纤行业属于成熟性行业，产业发展规模逐步加大，产业链日益完善。新农棉浆的棉浆粕加工和鑫龙化纤的粘胶短纤生产互为上下游，且产能配套。如果鑫龙化纤能够良好运行，则其对棉浆粕的需求可以推动新农棉浆的正常生产，新农棉浆的良好运行又能保证鑫龙化纤的原料需求，因此二者相辅相成，良性促进。 上下游的整合，可以延伸产业链条，提高产品附加值，促进成本节约，提升盈利能力。 2、有效化解新农棉浆困境，化解公司财务风险 在收购恒天海龙持有的新农棉浆45%股权前，新农棉浆为公司控股55%的 子公司。在如何处置新农棉浆债务以及如何维持生产经营方面，由于恒天海龙自身经营困顿，无心也无力对新农棉浆提供支持，导致相关资产运行效率较低，亏损不断加大，困局难以化解。 为了保持新农棉浆的持续经营，减少实际亏损并为未来运作打开局面，公司对新农棉浆提供了大额的财务资助。截至2015年6月末，新农棉浆共应付公司借款43,409.21万元。若新农棉浆运行效率持续不高，运作局面难以有效改观，要盘活存量资产，降低财务风险，公司确有必要将恒天海龙所持有的股权全部收购，使得新农棉浆成为全资子公司，以便开展运作，促进资产整合与产业发展。 3、化解大额担保风险，保证运营安全 本公司2008-2010年间为参股45%的新疆海龙化纤有限公司（以下简称“新 疆海龙”），按照参股比例为其向中国银行阿克苏支行与中国建设银行阿克苏支行的贷款提供了担保，担保本金及利息总额约2.5亿元。2011年，新疆海龙停产，本公司就相关担保按照60%的比例计提了预计负债，总额为15,147.00万元。2012年6月，本公司将持有的新疆海龙的45%股权转让给第一师十六团，但担保责任未能解除。2014 年下半年根据有关协议显示，新疆海龙欠付中国银行阿克苏支行与中国建设银行阿克苏支行的贷款的债权，分别转让给了中国信达资产管理股份有限公司新疆分公司，相应的担保追偿权也一并转移。而2015年2月，新鑫公司又从中国信达资产管理股份有限公司新疆分公司受让了该部分债权及其相应的追偿权。在2015年3月的增资过程中，经国资委批准，该部分债权及相应的追偿权一并投入鑫龙化纤。该部分债权入股账面价值为14,025.31万元。 公司收购鑫龙化纤股权，使其成为全资子公司，根据有关规定，鉴于追偿权将由本公司100%控股子公司拥有，本公司对新疆海龙提供担保预计将不再会发生损失，公司的对外担保风险得以化解，因此收购股权有利于维护公司利益。 二、可行性分析 1、新疆海龙的破产程序顺利进展为资源整合提供了客观条件 经过多方长期谈判，2015年4月，新疆海龙破产清算方案出台，新疆海龙 的资产处理进入规范的法律程序，经过评估、拍卖以及资产投入等手续，原新疆海龙粘胶短纤生产线和部分债权进入了鑫龙化纤，相关收购整合的主体基础已经完备，使得公司收购鑫龙化纤98%股权开展运作整合成为可能。 2、阿拉尔化纤产业规划为新农化纤的发展奠定了广阔的空间 作为我国棉花主产区，阿拉尔市纺织行业拥有一定的基础，发展较快，特别是2015年国家对新疆纺织行业优惠政策出台后，相关产业发展速度更是显着加快。但这些企业大多规模不大，综合加工能力不强，缺少“顶天立地”打通全产业链的大企业，而缺少这种规模纺织企业的一个重要原因，就是缺少原料化纤的稳定供应。现代纺织已经很少采用单纯棉纺了，一般采用化纤混纺，利用化纤某些特性改善纱、布的性质。要发展大纺织，打造阿拉尔市的纺织全产业链，就要扩大并稳定化纤生产，因此公司整合相关资产符合区域产业规划，属于政策支持的产业。 3、其他大型化纤公司的进入为新农化纤的发展提供了多种途径 疆外粘胶化纤产业除个别长丝及特种纤维外，多数经营相当困难，行业需求向富丽达等寡头聚拢，生产向新疆（原材料供应地、纺织产业支持政策力度大）转移，平均利润率显着下降，对单厂经营规模要求更大，行业集中度显着提升。 南疆库尔勒、北疆玛纳斯都已经建设了颇具规模的化纤生产基地，阿拉尔作为产棉大市打造化纤生产基地也具有原材料优势，部分化纤龙头企业前来寻求商业合作机会。行业龙头企业的加入吸引了相关行业人才进疆，行业技术人才、市场人才都有所增加，为公司弥补短板提供了可能。同时，启发了公司的发展思路，公司先整合好现有化纤资产，可以采取多种合作方式，通过外聘与外联，引进人才与技术，积极推动相关资产的技改与复产。 综上所述，收购鑫龙化纤98%股权和新农棉浆45%股权是公司整合相关产 业，拓展发展空间的必然选择，更是盘活存量资产，提升资产效率的客观要求，资产效率的提高将提升资产价值，改善盈利能力，并最终达到提高企业价值，最大化股东价值，符合公司及股东的根本利益。 三、尽调中发现的问题及风险 公司在尽调过程中也注意到存在以下问题： 1、收购相关股权会加大合并亏损。新农棉浆受开工不足等影响，持续亏损，若收购恒天海龙持有的45%股份，新农棉浆将成为公司全资子公司，持股比例增加45%，公司归属于母公司所有者的权益和净利润所承担的比例相应增加，若其生产经营未能得到有效改善，经营负担将进一步加重。 2、缺少相关市场销售能力与人才储备。原新疆海龙由当时山东海龙派出人员经营，并利用其市场体系实现销售。现相关人员已经返回山东，公司缺少对化纤市场了解的人才也缺少销售能力。 3、复产改造投入大，技术存在一定风险。根据有关单位编制的技术方案，化纤资产恢复生产及达标排放需要较大投入，且技术方案受资产停工较久，历史技术资料不甚完备等影响，存在一定风险。 上述问题的存在，预示着收购相关股权并实现化纤资产恢复生产存在一定的风险。 因此，针对本次问询函所问询本问题，我们认为：（一）公司全体独立董事在公司决定收购鑫龙化纤 98%股权以及新农棉浆45%股权时，均已经发表独立意见，认可公司相关决策。 （二）针对本次问询函所问询本问题，全体独立董事认为：公司相关收购行为经过充分的尽职调查与论证探讨，进行了必要的分析与研究。但相关尽职调查与论证探讨虽揭示了问题与风险，却未能充分提出对应策略，存在瑕疵，也需要在今后的工作中予以完善。 问题（二）公司此前公告披露，收购上述化纤资产能够推动公司该产业的资产整合与运行结构的整合，拟通过技改实现鑫龙化纤满负荷生产，并带动新农棉浆满负荷开工，提升现有控股子公司新农棉浆的运行效率，更好地盘活公司现控制存量资产与利用效率。请补充披露公司买入上述资产不足两年又卖出的原因及合理性，是否存在前后信息披露不一致的情形。请财务顾问和独立董事发表意见。 一、上述资产买入不足两年又卖出的原因及合理性分析 （一）买入资产的合理性分析参考问题（一）的“收购行为的合理性与可行性”。 （二）相关产业经营措施及遇到的问题 公司收购鑫龙化纤98%股权及新农棉浆45%股权前后，主要采取了以下措 施恢复生产与开展经营： 1、加强调研，认真制订恢复生产方案。公司根据前期尽调实际，结合收购完成后现场全面检查后发现的问题，以及国家环保新政策要求，在恒天（江西）纺织设计院有限公司编制的《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司年产8万吨纤维素纤维工厂恢复生产及达产达标项目技术附件》基础上，形成了细化的操作方案以及配套技术文件； 2、加大投入，促进尽快恢复生产。自2015年3月，新农棉浆黑液处置设 施改造开始，新农化纤加快环保达标进程。2015年4月后，公司又开展了恢复 生产的各项工作。截止2015年6月承包经营前，新农化纤相关投入达到2,900 万元。 3、积极招聘人才，弥补相关短板。新农化纤从原新疆海龙原运营团队入手，开展人才招聘，并积极设计有关激励手段以吸引人才。相关工作自2014年新疆海龙破产后就开始进行，接触、商谈经营技术人才及团队不少于30人。 以上积极的努力为新农化纤自主运营产业打下了一定的基础，但运营过程中也发现，由于市场、技术人才储备不足，遇到了一些关键的问题： （1）恢复生产及达标达产投入高于预期。随着环保要求的持续提高，原计划方案的技术需要升级，投资不断加大，暴露了新农化纤在技术储备方面的不足，且投入加大增加了公司财务风险； （2）难以取得理想的业绩回报。环保投入等固定投入加大，要求粘胶化纤生产要具备更大的规模。新农化纤受制于原经营规模过小，经进一步细化分析测算，化纤产业自主经营难以获得好的经营成果。依靠自主经营，实现相关产业脱困非常困难； （3）招聘颇多周折，人才短板未能及时弥补。地域偏远制约了人才的步伐，相关产业的人才招聘，特别是全面技术人才、管理与营销等复合人才难以吸引，造成相关人才短板。虽有一两位行业专才加盟，也做了传帮带的安排，但人才短板仍难以及时弥补。 由于上述问题的显现，特别是改造方案暴露出来的不足可能会导致恢复生产的失败，使得公司必须积极地寻找合作对象，开展合作促进产业恢复生产。2015年5-6月，经过进展激烈的商谈，公司选择了浙江富丽达化纤有限公司作为合作伙伴，并接受了承包的思路，避免化纤行业新增亏损。 通过承包，2015年7月至2016年12月，公司累计减亏11,855.9万元。新 农化纤交由浙江富丽达承包符合公司与股东利益，是经营运作中管理模式的变更，是对公司营运能力不足的一个补充。 （三）本次卖出的主要原因如下： 1、资产增值，及时出让符合股东利益。2016年，化纤行业有所复苏，行业 整体盈利水平有所提升，而新疆受国家鼓励性政策刺激，相关产业发展更为迅速，行业存量资产价值也相应有所攀升。根据本次万隆（上海）资产评估有限公司出具的资产评估报告，拟出让资产评估价值为125,144.12万元，较之资产账面价值93,333.35万元，增值31,810.77万元，增值幅度为34.08%。考虑该等资产数年来一直给公司带来亏损，溢价出让将有助于提升公司价值，符合公司股东利益； 2、买入资产整合的目标，已经基本实现。买入鑫龙化纤98%股权与新农棉浆 45%股权，主要是为了恢复生产，推动整合。如新农棉浆，在恒天海龙出让45%股权行为所做的评估，因其不能满负荷生产，产品属于销路较窄的中间产品，按照未来收益法资产评估减值幅度达到-68.52%。而收购整合化纤资产后，不但避免了减值，而且实现了适当增值。因此，整合目标已经基本实现，及时出让有利于进一步盘活存量资产； 3、化纤产业发展势头需要公司及时作出决断。自2015年国家推出鼓励新 疆纺织产业发展的政策以来，相关产业发展迅猛。而新农化纤规模偏小，技术路线不佳的问题，需要加大投入，实现规模化发展，更需要上下游资源的整合，这远远超出了公司拥有的资源，若继续强行推进，可能面临较大的财务风险与经营风险。因此，把握市场机遇，需要公司及时作出出让资产的决策。 综上所述，公司收购鑫龙化纤98%股权和新农棉浆45%股权，将相关产业 纳入公司的全资子公司中，为相关产业资产整合与运行结构调整提供了可能，通过一年多的努力，基本实现了运作目的。随着产业发展与外部环境变化，资产增量价值实现的可能性显着加大，公司作出出让资产的决策，把握市场时机，及时出让相关资产，符合公司及股东利益具有充分的合理性。 二、不存在前后信息披露不一致情形的说明 （一）信息披露情况 自2015年3月以来，除了定期报告对相关事宜有所揭示外，公司有关化纤 资产运作的专门信息披露主要有： 公告日期 公告序号 公告相关事项 运作目的 2015-4-30 2015-026 收购鑫龙化纤98%股 产业整合，保证棉浆 2015-5-6 2015-028 权 产业上下游完整性 2015-5-7 2015-029 2015-6-2 2015-034 收购新农棉浆45%股 股权整合，增强产业 权 整合控制权 2015-7-11 2015-051 与富丽达战略合作和 优势互补，提升公司 承包经营 业绩 资本嫁接，强强联合， 2016-4-14 2016-014 增资阿拉尔富丽达 促进产业发展，提升 业绩 2017-1-18 2017-002 挂牌出售化纤资产 提升盈利能力 从公告可以看出，公司充分披露了进行一系列收购股权行为的目的、定价以及后续安排等。对于承包经营等详细披露了承包目的、承包协议内容以及后续安排等。本次披露出让预案，充分披露出让资产的相关安排。经查，披露内容不存在后来披露修订前次披露的情形。 （二）前后信息披露与实际运营情况的分析说明 经对照，原公司涉及化纤资产运作的信息披露与公司实际运营情况基本一致。2015 年下半年，随着新疆区域纺织产业各项优惠政策的落实，区域纺织及化纤产业得到迅速发展，化纤产业龙头纷纷进疆，公司根据区域化纤产业发展实际，把握市场机遇，通过与行业龙头富丽达、中泰化学等公司的接触，公司把握资产价值变动趋势，调整运营策略，决定对外出售化纤资产。本次出售化纤资产将使得公司资产结构得到优化，流动性显着改善，降低财务风险，节约大额财务费用，盈利能力也将得到提高。 公司出售化纤资产之后，并未完全退出化纤行业，新农化纤将投资持有阿拉尔富丽达10%股权，保留继续分享化纤行业成长成果的机会。 因此，盘活资产、提升盈利是公司运作化纤资产的落脚点，在此前提下，根据市场情况及自身实际适当调整运营策略，公司进行了较为充分的信息披露，前后信息披露不存在不一致的情形。 综上，我们认为，本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司独立性，决定对外出售化纤资产，基于充分考虑了行业情况和自身实际，从一定程度上弥补了营运短板，具备合理性。公司及时对外公告，充分披露，前后信息披露不存在不一致的情形。 独立董事：杨有陆、张敏、朱晓玲 2017年2月14日