证券代码：600693 证券简称：东百集团 公告编号：临2017―016 福建东百集团股份有限公司 关于全资子公司收购广州刚添贸易有限公司100%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 公司全资子公司平潭信正资产管理有限公司拟以人民币30,072,789.84元收购舒适铭、舒 炜持有的广州刚添贸易有限公司100%股权。 本次交易不构成关联交易及重大资产重组事项 本次交易无需提交股东大会审议 一、交易概述 近日，福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司平潭信正资产管理有限公司(以下简称“平潭信正”）拟与舒适铭、舒炜、广州刚添贸易有限公司（以下简称“广州刚添”、“标的公司”）、东莞市恒添盈能源有限公司（以下简称“恒添盈”）签署《项目收购协议》。平潭信正以人民币30,072,789.84元收购舒适铭、舒炜持有的广州刚添100%股权，恒添盈为上述协议的履行提供不可撤销的连带责任保证；同时，平潭信正向广州刚添提供人民币39,706,479元的借款，用于收购五矿电工（东莞）有限责任公司（以下简称“五矿电工”）61%的股权，广州刚添将其持有的五矿电工39%股权质押给平潭信正，作为平潭信正向其提供借款的担保。 截止2016年12月31日，广州刚添持有五矿电工39%的股权，鉴于广州刚添已于2017年2 月21日取得北京产权交易所、上海联合产权交易所提供的有关“五矿电工61%股权转让给广州刚 添”的书面资格确认文件，且已与五矿电工其他股东签订了书面的《产权交易合同》；在完成股权变更登记后，广州刚添将直接持有五矿电工100%的股权。因此，本次交易标的所涉及的审计及评估报告均按照广州刚添持有五矿电工100%股权为基础进行编制。 本次股权收购事项已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，独立董事亦发表了同意的独立意见。本次交易无须提交公司股东大会审议。 根据相关法律、法规及《公司章程》有关规定，本次股权收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 二、交易各方情况介绍 （一）股权出让方 舒适铭，男，中国国籍，住所广东省东莞市 舒 炜，男，中国国籍，住所广东省东莞市 舒适铭、舒炜系父子关系，均与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。 （二）股权受让方 公司名称：平潭信正资产管理有限公司 类 型：有限责任公司（法人独资） 注册资本：100万元人民币 住 所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 法定代表人：刘夷 经营范围：企业资产管理；项目投资；企业管理咨询（以上均不含金融、证券、期货、财务）；仓储服务；物业管理；建筑材料批发兼零售（以上经营范围均不含危化品）；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；法律、法规和国务院决定未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （三）出质方 广州刚添，为本次收购的标的公司。 （四）担保方 公司名称：东莞市恒添盈能源有限公司 类 型：有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本：500万元人民币 住 所：东莞市东城区堑头富怡花园B3座11号 法定代表人：舒炜 成立日期：2002年07月25日 经营范围：销售：煤炭；加工、销售：钢材；产销：电力器材、金属制品（加工、生产项目另设分支机构经营）；货物进出口、技术进出口。 主要股东情况：舒适铭、舒炜分别持有恒添盈60%、40%的股权。 与上市公司关系：恒添盈与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的：广州刚添100%股权 标的公司名称：广州刚添贸易有限公司 类 型：有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本：29,428,998元人民币 住 所：广州市天河区黄埔大道西100号之一1508房（本住所限办公用途） 法定代表人：舒适铭 成立日期：2013年02月25日 经营范围：商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。 主要财务数据：根据具有证券、期货相关业务资格的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“(2017)京会兴专字第11010003号”《广州刚添贸易有限公司备考财务报表专项审计报告》（以下简称“《审计报告》”）显示，截止2016年12月31日，广州刚添资产总额为7,465.01万元，净资产为 2,868.81万元，营业收入为16,691.31万元，净亏损为30.59万元。（注：以广州刚添持有五矿电工100%股权为基础进行编制） 主要股东情况：舒适铭、舒炜分别持有广州刚添50%股权 权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 与上市公司关系：广州刚添与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。 （二）标的公司股权结构 1、交易前后股权结构图 注：交易前的股权结构以工商登记信息为准。 2、标的公司子公司情况 公司名称：五矿电工（东莞）有限责任公司 类 型：其他有限责任公司 注册资本：11,538万元人民币 住 所：东莞市沙田镇齐沙村利澳花园L11栋别墅 法定代表人：杨骏 经营范围：产销：电力变压器铁芯；销售：黑色金属、有色金属、煤炭、焦炭、矿砂、建筑材料、机械电器设备、电工产品、电工成套设备、电子产品的销售、储存、装卸、网上销售及相关信息咨询服务；钢材的剪切加工、检验检测；货物进出口、技术进出口。 成立时间：2013年05月08日 主要财务指标：截止2016年12月31日，五矿电工资产总额为5,763.81万元，净资产5,113.15 万元，2016年度营业收入为16,691.31万元，净亏损为466.94万元。（上述数据已经审计）。 （三）标的公司主要资产 五矿电工于2013年11月12日取得了编号为“东府国用（2013）第特163号”的《国有土地 使用证》，该地块位于东莞市沙田镇，占地面积为66,514.9平方米，土地用途为工业用地。 （四）标的公司评估情况 北京国融兴华资产评估有限责任公司根据有关法律、法规和资产评估准则及原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序对本次收购事项出具了“国融兴华评报字(2017)第010013号”《平潭信正资产管理有限公司拟股权收购所涉及的广州刚添贸易有限公司及模拟全资下属子公司股东全部权益价值项目评估报告》（以下简称“《评估报告》”）。 截止评估基准日2016年12月31日，在持续经营条件下，广州刚添及模拟全资子公司合并口 径经审计的总资产账面价值为7,465.01万元，总负债账面价值为4,596.21万元，所有者权益账 面价值为2,868.81万元。经资产基础法评估，广州刚添及模拟全资子公司合并口径总资产评估价 值为7,622.54万元，增值额为157.53万元，增值率为2.11%；总负债评估价值为4,596.21万元， 无增减值变化；股东全部权益价值评估价值为3,026.33万元，增值额为157.53万元，增值率为 5.49%。（注：以广州刚添持有五矿电工100%股权为基础进行编制） （五）交易标的定价情况及公平合理性分析 交易双方根据《评估报告》确定的评估结果为定价基础，并经进一步协商确认，本次收购广州刚添100%股权的最终交易价格为人民币30,072,789.84元。本次股权收购事项聘请的评估机构具有证券、期货相关业务评估资格，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为本次交易价格定价参考依据具有公允、合理性。 四、收购协议的主要内容及履约安排 甲方（卖方）：舒适铭、舒炜 乙方（买方）：平潭信正资产管理有限公司 丙方（出质人）：广州刚添贸易有限公司 丁方（担保方）：东莞市恒添盈能源有限公司 （一）目标股权 甲方同意将其所持有的广州刚添的100%的股权转让给乙方，乙方同意受让甲方转让的股权。 （二）交易对价 根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）和北京国融兴华资产评估有限责任公司分别对广州刚添财务及资产状况出具的“(2017)京会兴专字第11010003”《审计报告》和“国融兴华评报字(2017)第010013号”《评估报告》,截止至基准日2016年12月31 日,广州刚添净资产账面值为28,688,058.22元,评估值为30,263,335.47元，该等账面值和评估值为本次股权转让作价依据。经双方协商,乙方收购甲方持有的广州刚添100%股权的转让款为30,072,789.84元（大写：叁仟零柒万贰仟柒佰捌拾玖元捌角肆分）。 （三）支付方式 鉴于广州刚添对甲方享有4,114,890.89元的债权，现甲乙双方同意该项债权与乙方应支付给 甲方的股权转让款相抵销，抵销后，乙方还应向甲方支付股权转让款25,957,898.95元，并按以 下方式进行支付： 1、双方同意在丙方完成收购五矿电工其它股东持有61%股权的工商变更登记手续后共同办理 将广州刚添100%股权转让给乙方的工商变更登记手续，乙方在收到广州刚添注册地工商行政主管 部门出具的收件凭证后，乙方将第一笔股权转让款合计5,000,000元转入甲方指定账号。 2、甲乙双方同意，甲方完成广州刚添 100%股权变更登记手续后，乙方将第二笔股权转让款 12,957,898.95元代扣甲方个人所得税后转入甲方指定账号。 3、甲乙双方同意，从股权转让款中预留 8,000,000 元作为保证金，其中，涉税保证金为 6,000,000元；逾期开工、竣工保证金为 2,000,000元。如乙方、广州刚添、五矿电工，因本次 股权转让而增加了或有债务或风险或被追诉罚款、缴纳违约金、滞纳金、土地闲置费，甚至土地被收回的等，双方同意在上述保证金中予以扣除（该等扣除不受上述保证金类别的限制），如保证金不足以弥补乙方损失的，乙方有权向甲方追索。 （四）债权债务承担及过渡期安排 1、甲乙双方同意，截止基准日广州刚添、五矿电工所负债务由乙方承接；同时乙方承继广州刚添、五矿电工所享有的债权。 2、乙丙方同意，在签订本协议后3日内，丙方应将其合计持有五矿电工39%股权质押给乙方， 并办理股权出质设立登记，作为乙方为丙方提供借款的担保。各方同意，在乙方取得《股权出质设立登记通知书》后3个工作日内，乙方先行向丙方提供借款39,706,479元。 （五）甲方的声明及保证 1、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的所有权、收益权和处分权，不存在任何查封、质押等影响权利行使的瑕疵。 2、甲方保证已向乙方完整披露了广州刚添、五矿电工的全部债务，除已披露的债务外，广州刚添、五矿电工没有任何其他未披露债务及对外担保。 3、甲方保证在任何时间，如五矿电工的供方向五矿电工主张应付款项或五矿电工的需方向五矿电工主张应交付货物，甲方需无条件负责解决，如对五矿电工、乙方造成任何损失，甲方应无条件予以赔偿。 4、甲方保证广州刚添、五矿电工没有涉入任何诉讼、仲裁、纠纷解决程序或其他法律程序中，也不存在任何会导致诉讼、仲裁、纠纷解决程序或其他法律程序的事实和情况，如有发生，甲方需无条件负责解决，如对广州刚添、五矿电工、乙方造成任何损失，甲方应无条件予以赔偿。 （六）乙方的声明及保证 乙方签署本协议时已经取得了签署、履行本协议以及附属协议项下全部义务所必须的全部公司行为，本协议以及附属协议经乙方签字盖章即对乙方构成有效和有法律约束力的义务。 （七）相关费用的承担 因本协议项下的股权转让行为所发生的有关税费由本协议各方按照相关法律、行政法规的规定各自承担。 （八）违约责任 1、甲方对广州刚添、五矿电工的资产与负债的披露与事实不符的，甲方应按照前述公司净资产减少和负债增加的金额赔偿乙方，并赔偿因此给乙方造成的其它损失。 2、如丙方未按本协议约定完成收购五矿电工其它股东持有61%股权的工商变更登记手续，或 甲方未按合同约定将其持有的广州刚添100%股权转让给乙方并办理完成股权变更登记手续的，经 乙方书面催告后10日内仍未完成的，乙方有权单方解除本协议，本协议解除后10日内，丙方应 返还乙方先行提供的借款39,706,479元，并按照乙方借款金额日万分之五的标准向乙方支付自借 款之日起至返还全部借款之日止的资金占用费，甲方对丙方偿还义务承担连带责任，同时，乙方有权要求甲方支付违约金1400万元及赔偿因此给乙方造成的一切损失。 3、如乙方违反本协议约定的任何一项付款义务，应当按照应付款项的日万分之五的标准向甲方支付迟延违约金直至乙方支付全部应付款项之日止。如乙方迟延支付任何一笔款项超过60日的（非乙方原因引起的除外），视为乙方根本违约，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方支付违约金1400万元。 4、任何一方违约，另一方为追索债权而产生的诉讼费、律师费、差旅费等均由违约方承担。 （九）合同担保 丁方自愿为甲、丙方履行本协议义务，提供不可撤销的连带责任保证，该保证范围包括但不限于甲、丙方因未履行本协议义务，而应承担的违约金、赔偿金、税金和所有其他应付费用。本保证期限为本协议履行期限届满之日起两年。 （十）不可抗力 若本协议由于不可抗力不能履行或不能完全履行，则受妨碍的一方应在这类不可抗力事件发生后的15天内以书面形式通知本协议相对方；任何一方不能要求相对方对因不可抗力事件而不履行或不完全履行本协议导致本方的损失承担责任。 （十一）其他 1、各方之间的一切通知均为书面形式，各方均有权在任何时候更改其通讯方式，但应按本条约定的送达方式在变更后3个工作日内向对方送达通知。 2、因本协议或本协议的履行出现争议的，若协商不成，任何一方均有权向项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 3、本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且经东百集团董事会审议通过后生效。 五、涉及收购资产的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，资金来源为公司自有资金。本次交易完成后不产生关联交易，亦不存在与关联人产生同业竞争的情形。 六、收购股权的目的及对上市公司的影响 本次交易可进一步扩充公司在广东地区的土地储备，完善公司的物流覆盖网络，有利于公司物流业务的拓展及市场竞争力的提升，符合公司整体发展战略规划及全体股东利益。 本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，亦将纳入公司合并报表范围。截止本公告日，标的公司尚不存在对外提供担保、委托理财的情况。 七、风险提示 本次收购完成后，受自身经营情况、相关产业政策及市场环境变化等诸多因素的影响，标的公司是否能够高效、顺利运营并达成预期目标存在一定的不确定性。公司将持续关注本次股权收购事项的后续进展情况，并依照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 八、备查文件 （一）公司第八届董事会第二十五次会议决议 （二）公司独立董事关于第八届董事会第二十五次会议相关审议事项之独立意见 （三）北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《平潭信正资产管理有限公司拟股权收购所涉及的广州刚添贸易有限公司及模拟全资下属子公司股东全部权益价值项目评估报告》（国融兴华评报字(2017)第010013号） （四）北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州刚添贸易有限公司备考财务报表专项审计报告》（(2017)京会兴专字第11010003号） （五）《项目收购协议》 特此公告。 福建东百集团股份有限公司 董事会 2017年2月23日