股票代码：600847 股票简称：万里股份 公告编号：2017-008 重庆万里新能源股份有限公司 关于终止重大资产重组的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、本次筹划重大资产重组的基本情况： （一）筹划重大资产重组的背景、原因 重庆万里新能源股份有限公司（以下称“公司”）主营业务为铅酸蓄电池的制造和销售。近年来，受相关政策影响，我国铅酸蓄电池行业规范和企业的生产成本被拉高。同时，铅酸蓄电池加速扩张导致产能过剩、低价竞争局面加剧。公司主营业务实现突破存在较大困难。 本次重大资产重组标的公司系搜房控股有限公司旗下优质的从事互联网房产及家居广告营销业务的公司。近年来，随着宽带网络的持续优化升级，互联网基础环境的快速提升，互联网产业已逐渐成为我国经济提质增效升级的新引擎。 标的公司行业地位高，盈利能力强。本次重组有利于提高公司的竞争力和盈利能力。 （二）重组方案 公司自2015年8月18日因筹划重大事项申请股票停牌，2015年9月1日以筹划重大资产重组事项继续停牌。2016年1月19日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了本次重组预案和相关议案。2016年5月18日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了本次重组方案和相关议案。2016年6月6日，公司召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组方案和相关议案。 本次重组方案为： 1、重大资产出售：本公司拟将截至2015年12月31日拥有的除货币资金外的全部资产及负债（在交割时，还应当包括本公司除金额等于评估基准日的货币资金外的资产及负债自评估基准日以来发生的任何增减或变动）出售给南方同正，交易对价以现金支付。 2、发行股份购买资产：公司将向北京搜房房天下网络技术有限公司、北京房天下网络技术有限公司以及北京搜房装饰工程有限公司发行股份购买其持有的北京搜房网络技术有限公司、搜房媒体技术（北京）有限公司、北京丽满万家网络技术有限公司、北京拓世寰宇网络技术有限公司以及北京宏岸图升网络技术有限公司100%的股权（以下合称“置入资产”）。 3、发行股份募集配套资金：公司同时向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金。 公司本次重大资产重组完成后，莫天全先生将成为公司的实际控制人。本次重大资产重组构成重组上市。 本次发行股份购买资产的交易与重大资产出售交易互为前提条件；本次配套融资以本次重大资产出售、发行股份购买资产为前提条件，但本次配套融资最终实施与否或是否足额募集均不影响本次重大资产出售和发行股份购买资产行为的实施。 二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作 （一）推进重大资产重组所做的主要工作 1、本次重大资产重组停牌以来，公司及有关各方积极推进重组相关的各项工作，聘请了独立财务顾问西南证券股份有限公司、审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司、中和资产评估有限公司、法律顾问北京市海问律师事务所等中介机构，对标的资产开展相应的审计、评估、法律、尽职调查等工作，对交易方案进行了审慎的协商与论证，并按照相关规定及时披露进展公告。 2016年1月19日，上市公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了本次重组预案和相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见；同日，万里股份与本次重组资产出售交易对方及相关方签署了《资产出售协议》、与发行股份购买资产交易对方及相关方签署了《发行股份购买资产协议》、与发行股份购买资产交易对方签署了《利润补偿协议》、与募集配套资金交易对方分别签署了《附条件生效的股份认购协议》。 2016年1月29日，公司召开第十六届第六次职工代表大会，会议审议并通过了《重庆万里新能源股份有限公司重大资产重组方案》和《重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售所涉职工安置方案》的议案。 2016年5月2日，上市公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于签署 的议案》、《关于调整募集配套资金额度及用途的议案》、《关于 及其摘要的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见。 2016年5月18日，上市公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了本次重组的正式方案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见；同日，万里股份与本次重组资产出售交易对方及相关方签署了《资产出售协议之补充协议》、与发行股份购买资产交易对方及相关方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》、与发行股份购买资产交易对方签署了《利润补偿协议之补充协议》、与募集配套资金交易对方分别签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。 2016年6月6日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组的相关议案，并同意豁免搜房房天下及其一致行动人房天下网络和搜房装饰因本次交易而触发的要约收购义务。相关议案包括《关于公司重大资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法律规定的议案》、《本次重组重大资产重组的整体方案的议案》、《关于重大资产出售的置出资产的议案》、《关于置入资产的定价依据及交易价格的议案》、《关于同意搜房房天下及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等。 现由于相关政策原因，继续推进本次重组存在重大不确定性。经本次交易各方友好协商，决定终止本次重大资产重组事项。 公司于2017年2月22日召开董事会，审议通过了终止本次重大资产重组等相关议案。 （二）已履行的信息披露义务 在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在本次重组方案及相关公告中对相关风险进行了充分披露。 1、公司于2015年8月18日披露了《重大事项停牌公告》，公司股票自2016年2月18日起开始停牌。 2、公司于2015年9月1日披露了《重大资产重组停牌公告》，公司自2015年9月1日起进入重大资产重组程序。 3、2015年9月10日、2015年9月17日、2015年9月24日，公司分别披露了《重大资产重组进展情况公告》。 4、2015年10月1日，公司披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》。 5、2015年10月15日、2015年10月22日，公司分别披露了《重大资产重组进展情况公告》。 6、2015年10月31日，公司披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》。 7、2015年11月7日，公司披露了《重大资产重组进展情况公告》。 8、2015年11月14日，公司披露了《关于签署重大资产重组框架协议暨进展情况公告》。 9、2015年11月21日、2015年11月28日，公司分别披露了《关于重大资产重组进展情况公告》。 10、2015年12月2日，公司披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》。 11、2015年12月9日、2015年12月16日、2015年12月23日、2015年12月30日、2016年1月7日、2016年1月14日，公司分别披露了《关于重大资产重组进展情况公告》；并于2016年1月1日披露了《关于重大资产重组进展情况的补充公告》。 12、2016年1月19日，公司召开第八届董事会第二次会议，并于2016年1月21日披露了《重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。 13、2016年1月19日，公司披露了《关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组预案问询函的公告》；并于2016年1月29日披露《关于延期回复上海证券交易所问询函并继续停牌的公告》。 14、2016年2月19日、2016年2月26日、2016年3月4日、2016年3月11日、2016年3月18日、2016年3月25日、2016年4月1日、2016年4月9日、2016年4月16日、2016年4月23日、2016年4月30日，公司分别披露了《关于重大资产重组进展情况公告》。 15、2016年5月4日，公司根据上海证券交易所问询函，修订并披露了《重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关公告。同时，申请公司股票复牌交易。 16、2016年5月13日，公司披露了《关于上海证券交易所 的回复》。 17、2016年5月18日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了本次重组的正式方案，并于2016年5月20日披露了《重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关公告。 18、2016年6月6日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组的相关议案并作出公告。 19、2016年7月18日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了暂时撤回向中国证券监督管理委员会提交的本次重大资产重组申请文件；并于2016年7月19日披露董事会决议公告。 20、2016年12月7日，公司申请发布《重大事项停牌公告》，公告：因重大事项未公告，公司股票已于2016年12月7日停牌；因上述事项尚在沟通中，为保证公平信息披露，维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2016年12月8日起继续停牌，停牌时间自2016年12月7日起不超过 5个交易日。 21、2016年12月13日，公司发布《重庆万里新能源股份有限公司关于筹划重大事项暨复牌公告》。在停牌期间，公司积极与本次重大资产重组交易对方就终止本次重大资产重组事项进行了协商，但相关交易对方尚未给予明确回复。截至目前，公司与交易对方就是否终止本次重大资产重组事项尚未达成一致意见。 22、2017年2月22日，公司召开董事会，审议通过了终止本次重大资产重组等相关议案并公告。 （三）本次重大资产重组已签署的相关协议 2016年1月19日，公司与本次重组资产出售交易对方及相关方签署了《资产出售协议》、与发行股份购买资产交易对方及相关方签署了《发行股份购买资产协议》、与发行股份购买资产交易对方签署了《利润补偿协议》、与募集配套资金交易对方分别签署了《附条件生效的股份认购协议》。 2016年4月28日，公司与募集配套资金交易对方之一北京凯雷投资中心（有限合伙）签署了《附条件生效的股份认购协议之终止协议》，双方一致同意终止之前签署的《附条件生效的股份认购协议》。 2016年5月18日，公司与本次重组资产出售交易对方及相关方签署了《资产出售协议之补充协议》、与发行股份购买资产交易对方及相关方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》、与发行股份购买资产交易对方签署了《利润补偿协议之补充协议》、与募集配套资金交易对方分别签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。 由于上述《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之补充协议》、《资产出售协议》、《资产出售协议之补充协议》、《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》、《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》等八个协议的生效条件均未满足，故该八个协议均尚未生效。经交易双方协商一致，公司与北京搜房房天下网络技术有限公司、北京房天下网络技术有限公司、北京搜房装饰工程有限公司、北京搜房科技发展有限公司及刘悉承先生已于2017年2月22日共同签署了《发行股份购买资产协议之终止协议》，明确终止本次重大资产重组。由于其他相关交易协议均以《发行股份购买资产协议》为生效前提，因此，其他相关协议均终止。 三、终止筹划本次重大资产重组的原因 本次重大资产重组自启动以来，各方均积极的推进本次重组工作。但截至目前关于海外上市公司回归A股上市相关政策尚未明确，正在研究中，本次重大资产重组进展无法达到交易各方预期，为保护公司及广大中小股东利益，万里股份及交易各方一致决定终止本次重大资产重组事项。 四、承诺 本公司承诺：本公司在披露投资者说明会召开情况公告后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。 五、投资者说明会安排 公司将在2017年2月24日召开投资者说明会，具体详见同时公告的“《重庆万里新能源股份有限公司关于召开终止重大资产重组投资者说明会的公告》”。 六、公司独立董事的独立意见和独立财务顾问的核查意见 关于公司董事会终止本次重大资产重组事项，公司独立董事认为董事会履行了相应的审批程序，独立董事同意终止本次重大资产重组事项。 本次重大资产重组的独立财务顾问西南证券股份有限公司经过核查，为终止本次重大资产重组事项出具了核查意见，认为终止程序符合上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关法律法规的规定。 七、公司提示性内容 《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）是公司指定的信息披露报纸和网站，公司董事会提醒投资者注意有关公司信息以公司指定的信息披露报纸和网站为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 重庆万里新能源股份有限公司 董事会 2017年2月22日