证券代码：002250 证券简称：联化科技 公告编号：2017―018 联化科技股份有限公司 关于公司全资子公司收购境外公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 本次收购的股权交割以履行中国政府相关部门的备案程序为前提。 一、交易概述 1、本公司拟通过设立在英国的全资子公司收购一家位于英国（英格兰和威尔士）的公司100%的股权（以下简称“本次收购”）。本次收购支付金额预计为1.03亿英镑。 2、2017年2月22日，本公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司全资子公司收购境外公司股权的议案》，决定由公司设立在英国的子公司ProjectQuartzBidcoLimited收购ProjectBondHoldcoLimited公司100%的股权。 3、根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，本次收购不构成重大资产重组。 4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程之规定，本次收购无须提请股东大会批准。 5、本次收购不构成关联交易。 6、本次收购的协议已于2017年2月22日签署。 7、本次收购涉及境外投资，尚须履行中国政府相关部门的备案程序。 8、本次收购无需征得债权人或/及其他第三方的同意。 二、交易各方当事人 （一）买方 1、子公司名称：Project Quartz Bidco Limited 2、注册地：英格兰和威尔士 3、发行股份：1股，每股1英磅 4、主要办公地点：One Fetter Lane, London, EC4A 1BR, United Kingdom 5、设立时间：2017年1月25日 6、董事：Andreas Dietrich、许明辉 7、买方与本公司的股权关系： 联化科技股份有限公司 100% Lianhetech Holdco Limited （注册地：英格兰和威尔士） 100% Project Quartz Bidco Limited 截止本公告日，上述子公司未实际从事经营业务。 （二）卖方 1、卖方包括4家法人/投资机构和13名自然人。其中法人/投资机构股东基本情况如下: 序号 出让方名称 注册地 主要办公地点 1 NorthEdge Capital 英格兰 6thFloorVantagePoint,Hardman Fund I LP Street, Spinningfields, Manchester, England, M3 3HF 2 NorthEdgeCapitalIGP 英格兰 6thFloorVantagePoint,Hardman LLP Street, Spinningfields, Manchester, England, M3 3HF 3 Equity Trustees 澳大利亚 Level 2, 575 Bourke Street, Limited (作为MLC Melbourne, Victoria, 3000 Private Equity Australia Co-InvestmentTrustI 的受托人) 4 MLC Investments 澳大利亚 Ground Floor, MLC Campus, Limited (作为 MLC 105-153 Miller Street, North Vintage Year Trust Sydney NSW 2060 Australia (2012)的受托人) 2、卖方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面无任何关联关系。 三、交易标的的基本情况 （一）基本信息 1、公司名称：Project Bond Holdco Limited（以下简称“标的公 司”） 2、主营业务：农药和医药中间体、活性成分、原料药、特殊化学品定制加工服务 3、发行股份：103,324股，每股0.1英镑 4、注册地点：英格兰和威尔士 5、设立时间：2013年10月4日 6、董事：BrianJosephDavidson、JohnAlexanderGeorgeDouglas、 ChristopherDavidGowland、LeePaulKingsbury、WarwickJohnLey、 Julian Thomas Lightwing、Nigel Christopher Parkinson、Dr ChristopherGarethJosephRichards、RaymondStenton、BenWildsmith、 7、股权结构： 标的公司股东包括4家法人/投资机构和13名自然人，合计持有100%的股份。 8、标的公司拥有如下控股子公司： Project Bond holdco limited (注册地： SealSands,Middlesbrough,Cleveland,TS21UB 英国) 100% Project Bond Bidco limited (注册地： SealSands,Middlesbrough,Cleveland,TS21UB 英国) 100% Fine Industries limited（FIL） (注册地： SealSands,Middlesbrough,Cleveland,TS21UB 英国) ) 100% 100% 100% 100% 100% FineOrganics Fine Fine Fine FineContract Limited Environment Software Facilities Research (FOL) Services Solutions Management Limited (注册地同上) Limited(FES) Limited Limited (注册地同上) (注册地同上) (注册地同上) (注册地同上) (二）主要财务数据 单位：万英镑 项目 2016年度 2015年度 主营收入 5,258.50 5,135.60 主营利润 362.70 470.20 净利润 -282.20 -247.70 项目 2016年9月30日 2015年9月30日 资产总额 7,781.10 7,924.50 负债总额 8,062.20 8,171.10 所有者权益 -281.10 -246.60 注：1、标的公司的会计年度为公历年10月1日-次年9月30日。 2、标的公司财务报表业经普华永道会计师事务所审计。 （三）需要说明的其他事项 1、标的公司不涉及尚待审理、正在审理、尚待执行、正在执行的重大诉讼、仲裁或处罚。 2、本次收购不涉及标的公司的债务重组及债权债务转移。 3、本次收购未聘请专业的评估机构对标的公司的股权价值进行评估。 四、交易合同的主要内容及定价情况 （一）交易合同的主要条款 1、交易标的：标的公司100%的股权 2、交易金额：本次收购支付交易金额包括以下三部分： （1）股权对价：3,997.54万英镑 （2）额外浮动股权对价： 额外浮动股权对价=7,139.40英镑/日*自2016年9月30日起至交割日（包含交割日当天）的天数（包含周末和假期） 若以2017年4月30日作为交割日计算，额外浮动股权对价金额为 151.36万英镑。 （3）偿还银行贷款及其他借款：6,121.16万英镑。 3、保证金：签署交易合同当日，买方将向卖方支付300万英镑的保证金。 4、支付方式：买方交割时应当支付扣除保证金之后剩余的交易对价。 5、交割时间： 满足买方前提条件（即履行中国政府相关部门备案程序）后在合理可行的范围内尽快进行交割，并且无论如何应当在买方前提条件满足后30个营业日届满或本协议签署后的三个月（以二者中较早者为准）之前进行交割。在满足本协议约定的条件下，交割截止日可以再延长一个月。 6、履约保证：本公司为买方在交易合同项下的义务承担保证责任，但该等保证责任的批准不是本合同生效的前提条件。 7、适用法律：英国法。 8、生效时间：本合同经各方签署后立即生效。 （二）定价情况 本次股权转让价格是综合考虑标的公司所处行业地位、盈利能力及财务状况等因素，结合国际上通行的对本行业估值方法，根据公平合理的定价原则与标的公司的股东协商后确定。 五、本次收购涉及的其他安排 1、本次收购不涉及标的公司的管理层及员工的安置。 2、本次收购完成后与标的公司的关联人不存在同业竞争。 3、本次收购完成后，标的公司独立经营，与控股股东在人员、资产、业务、财务、机构方面完全分开。 4、本次收购的资金来源：本次收购预计支付的资金为1.03亿英镑。 本次收购的资金由境外金融机构向买方提供不超过等值10亿元人民币额度的借款，由境内金融机构向境外贷款银行出具备用信用证。本公司为此向境内金融机构申请出具总额不超过等值12亿元人民币的备用信用证，同时，公司为此承担保证责任。 六、本次收购的目的及对上市公司的影响 1、收购目的 标的公司的主要资产为其子公司FineIndustrieslimited。该子公 司生产基地位于英国米德尔斯堡希尔桑德斯，是欧洲一家先进的研发和生产定制加工商，主要为农药、医药和功能化学品客户提供复杂的中间体和活性成分的研发、生产以及广泛的解决方案，已通过FDA审计。 本次收购是公司实施国际化发展战略的重要举措之一,有利于加快推进公司农化医药开发定制业务以及功能化学品业务国际化战略步伐，本次收购将进一步加强公司在全球农化医药开发定制市场以及功能化学品市场与国际客户的紧密对接与合作，为公司开拓新的利润增长点，同时为公司在农化医药开发定制市场以及功能化学品领域全方位参与国际化竞争奠定坚实基础。 2、对公司未来经营的影响 本次收购有助于加速推进公司在生产、技术、人才以及供应链的国际化运作。标的公司和公司主营业务互补，标的公司主要集中在产品生命周期导入期以及导入期以前的产品研发、生产和销售，而公司的优势主要在于产品生命周期导入期、成长期和成熟期的产品生产、研发和销售。因此，本次收购完成后可以让公司的业务进一步拓展到产品前期的研发合作, 更早地介入新产品的产业化工作,支持客户尽快实现新产品上市,为客户提供全球化全产业链有竞争力的解决方案。 另外，本次收购完成后，可将标的公司研发、市场、渠道等方面优势，特别是新产品新市场机会与公司现有资源及优势相结合，产生业务模式、技术优势、管理模式以及人力资源方面的协同效应，有助于公司农化医药以及功能化学品业务全产业链的有机拓展、延伸及全球化布局，有助于公司向客户提供更高附加值的农化医药以及功能化学品开发、定制、加工的完整解决方案。 本次收购完成后，通过产品、技术、市场和供应链等优势资源的共享整合，使公司基于农化医药化学品开发、定制、加工业务以及功能化学品业务获得更大的发展空间，有利于促进公司农化医药以及功能化学品业务的长远发展。 本次收购符合《中国制造2025》和“一带一路”的国家战略，符合公司全球化战略和全体股东的利益。 3、风险因素 （1）备案的风险。本次收购涉及境外投资，需履行中国政府相关部门的备案程序，该等备案程序是本次收购的前提条件，存在审查不予通过的风险。 （2）跨国公司管理的风险。本次收购是本公司首次实施境外收购，对于境外公司的企业管理、企业文化、监管政策尚有待于熟悉和磨合，存在经营管理的风险。 （3）市场风险。由于当前国际经济形势面临诸多不确定因素，因此本次收购实现预期目标具有不确定性。 （4）汇率风险。本次交易以外币计价，存在汇率波动风险。 七、备查文件 1、第六届董事会第六次会议决议。 2、独立董事意见。 3、《股权转让协议》。 4、标的公司2015年度和2016年度审计报告。 联化科技股份有限公司董事会 二○一七年二月二十三日