证券简称：通策医疗 证券代码：600763 编号：临2017-020 通策医疗投资股份有限公司 关于子公司内部股权转让的公告 本公司及董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 通策医疗投资股份有限公司拟将公司持有的全资子公司浙江存济妇女儿童医 院有限公司 100%股权和控股子公司杭州波恩生殖技术管理有限公司 70%股 权、昆明市妇幼保健生殖医学医院有限公司 68%股权全部转让给公司全资子 公司通策妇幼医院管理公司。 以上事项已经公司2017年2月23日召开的第七届董事会第三十次会议审议 通过。根据《公司章程》等有关规定，以上交易事项无需提交公司股东大会审议，本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 此次股权转让事项不涉及公司和通策妇幼医院管理公司以外的第三方，未导 致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的生产经营和发展产生不利影响。 通策医疗投资股份有限公司（简称“公司”）与公司全资子公司浙江通策妇幼医院投资管理有限公司（简称“通策妇幼医院管理公司”）分别签署了《浙江存济妇女儿童医院有限公司股权转让协议》、《杭州波恩生殖技术管理有限公司股权转让协议》及《昆明市妇幼保健生殖医学医院有限公司股权转让协议》，拟将公司持有的全资子公司浙江存济妇女儿童医院有限公司（简称“存济妇儿医院”或“浙江存济妇女儿童医院”）100%股权和控股子公司杭州波恩生殖技术管理有限公司（简称“杭州波恩生殖公司”或“杭州波恩”）70%股权、昆明市妇幼保健生殖医学医院有限公司（简称“昆明妇幼生殖医院”或“昆明妇幼”）68%股权全部转让给公司全资子公司通策妇幼医院管理公司。现将相关事宜公告如下： 一、交易概述 1、本次内部股权转让的基本情况 为更好整合公司妇幼医疗板块业务，更大限度的提升公司业务优势，提高管理和运营效率，从而更好地完成公司的战略布局，公司拟将持有的存济妇儿医院100%股权、杭州波恩生殖公司 70%股权以及昆明妇幼生殖医院68%股权全部转让给公司全资子公司通策妇幼医院管理公司。本次股权转让为公司子公司间的内部转让，本次涉及的股权转让作价为按照公司在注册资本中的出资占比并且一比一作价后的金额作为股权交易价格。 此次股权转让事项不涉及公司和通策妇幼医院管理公司以外的第三方，未导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的生产经营和发展产生不利影响。 2、履行审批情况 以上事项已经公司2017年2月23日召开的第七届董事会第三十次会议审议通过。 根据《公司章程》等有关规定，以上交易事项无需提交公司股东大会审议，本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 公司名称： 浙江通策妇幼医院投资管理有限公司 统一信用号：91330102MA28L7984F 企业类型：有限责任公司（法人独资） 注册资本： 叁亿元整 法定代表人：吕建明 住所：上城区崔家巷4号3幢150室 经营范围：医院投资管理、实业投资、投资咨询，医疗技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 通策妇幼医院管理公司为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。 三、交易标的基本情况 此次转让的标的为存济妇儿医院100%股权、杭州波恩生殖公司70%股权以及昆明 妇幼生殖医院68%股权，共三项标的。该三项标的不存在抵押、质押或者第三人权利， 不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等，本次股权转让不存在债权债务转移等情况。 1、第一项标的 公司名称：浙江存济妇女儿童医院有限公司 统一信用号：91330000MA27U08YXW 企业类型：有限责任公司（法人独资） 注册资本：伍亿元整 法定代表人：吕建明 注册地址：浙江省杭州市上城区外海路西湖国贸大厦裙楼 经营范围：盈利性医疗机构的筹建（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 存济妇儿医院为公司全资子公司，本次交易完成后，通策妇幼医院管理公司持有其100%股权。 2、第二项标的 公司名称：杭州波恩生殖技术管理有限公司 统一信用号：91330100063994612B 企业类型：有限责任公司（中外合资） 注册资本：100万美元 法定代表人：MICHAEL CHARLES MACNAMEE 注册地址：杭州市上城区平海路1号23层 经营范围：提供与辅助生殖医疗业务有关的咨询服务（需凭许可证经营的项目除外）；部分医疗器械的批发、零售（经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营） 公司持有杭州波恩生殖公司70%的股权，杭州波恩生殖公司为公司控股子公司。 本次交易完成后，通策妇幼医院管理公司持有其70%股权。 3、第三项标的 公司名称：昆明市妇幼保健生殖医学医院有限公司 统一信用号：91530100086374926Y 企业类型：有限责任公司 注册资本：1001万人民币 法定代表人：吕建明 注册地址：昆明市西山区丹霞路2号 经营范围：医疗服务（按医疗机构执业许可证核定的范围和时限开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 公司持有昆明妇幼生殖医院68%的股权，昆明妇幼生殖医院为公司控股子公司。 本次交易完成后，通策妇幼医院管理公司持有其68%股权。 四、股权转让协议的主要内容 1、《浙江存济妇女儿童医院有限公司股权转让协议》的主要内容 转让方： 通策医疗投资股份有限公司 受让方：浙江通策妇幼医院投资管理有限公司 （1）转让方同意将其持有100％浙江存济妇女儿童医院股权转让给受让方，受让方同意接受该等标的股权的转让，转让完成后，受让方成为持有100%浙江存济妇女儿童医院股权的股东，并享有和承担相应的股东权利和义务。双方同意，本次股权转让交割日以本协议签署日为准，本协议签署后即视为股权转让完成。 （2）本次股权转让为公司子公司间的内部转让，转让方将其持有的浙江存济妇女儿童医院的100％股权转让给受让方，转让价按照原注册资本一比一作价计人民币50000万元作为本次股权交易价格。 （3）转让方应签署或促使相关方签署一切必要文件，并且采取一切必要的行动配合浙江存济妇女儿童医院办理本协议下的标的股权转让变更登记等相关手续，包括但不限于促使浙江存济妇女儿童医院变更股东名册、重新向受让方签发出资证明书、办理所有工商变更登记备案手续。 （4）除非本协议另有规定，双方应当各自承担与本协议项下的交易有关的各自发生的费用、成本和开支。 （5）本协议于本协议标明的日期签署并同时生效。 2、《杭州波恩生殖技术管理有限公司股权转让协议》的主要内容 转让方： 通策医疗投资股份有限公司 受让方：浙江通策妇幼医院投资管理有限公司 （1）转让方同意将其持有的70％杭州波恩股权转让给受让方，受让方同意接受该等标的股权的转让，转让完成后，受让方成为持有70%杭州波恩股权的股东，并享有和承担相应的股东权利和义务。双方同意，本次股权转让交割日以本协议签署日为准，本协议签署后即视为股权转让完成。 （2）本次股权转让为公司子公司间的内部转让，转让方将其持有的杭州波恩70％的股权转让给受让方，转让价按照原注册资本一比一作价计70万美元作为本次股权交易价格。 （3）转让方应签署或促使相关方签署一切必要文件，并且采取一切必要的行动配合杭州波恩办理本协议下的标的股权转让变更登记等相关手续，包括但不限于促使杭州波恩变更股东名册、重新向受让方签发出资证明书、办理所有工商变更登记备案手续。 （4）除非本协议另有规定，双方应当各自承担与本协议项下的交易有关的各自发生的费用、成本和开支。 （5）本协议于本协议标明的日期签署并同时生效。 3、《昆明市妇幼保健生殖医学医院有限公司股权转让协议》的主要内容 转让方： 通策医疗投资股份有限公司 受让方：浙江通策妇幼医院投资管理有限公司 （1）转让方同意将其持有68％昆明妇幼股权转让给受让方，受让方同意接受该等标的股权的转让，转让完成后，受让方成为持有68%昆明妇幼股权的股东，并享有和承担相应的股东权利和义务。双方同意，本次股权转让交割日以本协议签署日为准，本协议签署后即视为股权转让完成。 （2）本次股权转让为公司子公司间的内部转让，转让方将其持有昆明妇幼68％的股权转让给受让方，转让价按照原注册资本一比一作价计人民币680.68万元作为本次股权交易价格。 （3）转让方应签署或促使相关方签署一切必要文件，并且采取一切必要的行动配合昆明妇幼办理本协议下的标的股权转让变更登记等相关手续，包括但不限于促使昆明妇幼变更股东名册、重新向受让方签发出资证明书、办理所有工商变更登记备案手续。 （4）除非本协议另有规定，双方应当各自承担与本协议项下的交易有关的各自发生的费用、成本和开支。 （5）本协议于本协议标明的日期签署并同时生效。 五、本次交易目的及对公司的影响 此次股权转让是为了更好整合公司妇幼医疗板块业务，更大限度的提升公司业务优势，提高管理和运营效率，从而更好地完成公司的战略布局，同时有利于优化公司资源配置，有利于公司的长远发展。 此次股权转让事项不涉及公司和通策妇幼医院管理公司以外的第三方，未导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的生产经营和发展产生不利影响。 特此公告。 通策医疗投资股份有限公司董事会 二O一七年二月二十四日