证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2017-009 中青旅控股股份有限公司 控股子公司耀悦旅游启动增资扩股计划的关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 过去12个月公司未与同一关联人进行任何关联交易； 过去12个月公司未与不同关联人进行与此次交易类别相关的交易； 增资扩股计划将通过北京产权交易所挂牌公开征集战略投资者，具体增 资扩股结果亦需办理工商变更手续，目前尚存在一定不确定性。 一、关联交易概述 为增强资金实力、促进业务发展，公司控股子公司中青旅耀悦（北京）旅游有限公司（下称“耀悦旅游”）拟通过北京产权交易所公开挂牌征集投资方引进战略投资者及部分原股东增资的方式进行增资扩股。 其中，战略投资者溢价认购耀悦旅游800万元注册资本；同时耀悦旅游另一 股东北京九方合纵公关顾问有限公司（持股20%）以相同的价格认购耀悦旅游200 万元注册资本。增资后耀悦旅游注册资本增加至2000万元，股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 中青旅控股股份有限公司 800 40 北京九方合纵公关顾问有限公司 400 20 战略投资者 800 40 根据《企业国有资产交易监督管理办法》及相关规定，此次增资将履行审计及资产评估备案程序，并通过北京产权交易所挂牌公开征集战略投资者，其中，增资底价将根据资产评估备案结果予以确定。 北京九方合纵公关顾问有限公司控股股东张红女士为中青旅董事、副总裁袁浩配偶,张红女士同时为耀悦旅游董事、总经理。故耀悦旅游为公司与关联方共同投资设立的公司。 根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》规定，公司不参与耀悦旅游此次增资属于放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资，为关联交易，公司董事、副总裁袁浩先生对此议案回避表决。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之 间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，未占上市公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以上。 二、关联方介绍 名称：北京九方合纵公关顾问有限公司 企业性质：有限责任公司 住所：北京市海淀区万柳万泉新新家园3号楼2单元102室 法定代表人：张红 注册资本：30万元 主营业务：企业管理咨询；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；投资咨询；技术推广；会议服务。 控股股东：张红 北京九方合纵公关顾问有限公司同时亦持有公司控股子公司中青博联整合营销顾问股份有限公司9.76%股权。 三、关联交易标的基本情况 名称：中青旅耀悦（北京）旅游有限公司 公司性质：有限责任公司 成立日期：2015年2月 注册资本：1000万 注册地址：北京东直门南大街5号中青旅大厦1910室 经营范围：国内旅游业务，入境旅游业务，航空火车票务代理，广播电视节目制作，旅游信息咨询，健康咨询，会议服务，旅游信息咨询，文化艺术交流，体育运动项目经营等活动。 2016年前三季度，耀悦旅游实现营业收入4776万元。 四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次增资完成后，中青旅将不再拥有耀悦旅游的绝对控股权，但此次增资将根据耀悦旅游评估结果确定底价，评估结果较耀悦旅游净资产有所增值，故此次增资为溢价增资，将给中青旅带来投资收益。此次增资完成后耀悦旅游注册资本及资本公积均有所增加，耀悦旅游资金实力增强，将有助于其实现跨越式发展。 五、该关联交易应当履行的审议程序 2017年2月23日，公司召开第七届董事会临时会议审议通过了《关于控股 子公司耀悦旅游启动增资扩股计划的议案》，关联董事袁浩先生对此议案回避表决，其他10位非关联董事包括4位独立董事均表示赞成该议案。 公司独立董事对该议案发表了如下事前认可意见： 关于本次耀悦旅游增资方案，公司董事会提前将《关于控股子公司耀悦旅游启动增资扩股计划的议案》发给我们，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司的实际情况，我们一致同意将该议案提交董事会审议。 公司内控与审计委员会对该议案发表如下意见： 耀悦旅游此次增资扩股，其目的是为了提升耀悦旅游资金实力、促进其业务发展，且此次增资将通过北京产权交易所挂牌公开征集战略投资者，根据评估备案过的评估报告确定增资底价，该关联交易公允、对等，符合公司整体利益，我们一致同意该议案。 公司独立董事对该议案发表了如下独立意见： 为支持耀悦旅游的经营发展，耀悦旅游将通过北京产权交易所挂牌公开征集战略投资者，根据评估备案过的评估报告确定增资底价，部分原股东与战略投资者同价同时增资，符合公司整体利益，且将为公司带来投资收益，我们认为本次关联交易是公允公平的，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次关联交易提交公司董事会进行审议，关联董事回避表决，审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关规定。 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，此次关联交易无需提交公司股东大会审议。 增资扩股计划将通过北京产权交易所挂牌公开征集战略投资者，具体增资扩股结果亦需办理工商变更手续，目前尚存在一定不确定性。 六、上网公告附件 （一）独立董事事前认可意见； （二）经独立董事签字确认的独立董事意见； （三）董事会内控与审计委员会会议决议。 特此公告。 中青旅控股股份有限公司董事会 二�一七年二月二十三日 报备文件 经与会董事签字确认的第七届董事会临时会议决议。