武汉东湖高新集团股份有限公司 关于拟转让武汉新天达美环境科技股份有限公司 全部股权及债权本息的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 1、交易内容：武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司武汉光谷环保科技股份有限公司（以下简称“光谷环保”或“转让方”）拟在依法设立的产权交易机构以公开挂牌方式转让其所持有的武汉新天达美环境科技股份有限公司（以下简称“新天达美”或“标的公司”）36.55%股权，股权转让底价为不低于人民币10,000.00万元；公司拟将出借给新天达美5,500.00万元本息的债权随本次股权一并转让。 2、根据国务院国有资产监督管理委员会令32号《企业国有资产交易监督管 理办法》，本次拟发生的交易事项在依法设立的产权交易机构以公开挂牌方式转让，因此最终的交易对方、交易价格尚无法确定，能否交易成功存在不确定性，交易底价、交易条款设定需以国有资产监督管理部门核准备案情况为准。 3、本次股权转让不构成重大资产重组。 4、本次交易已经公司2017年2月23日召开的第八届董事会第十一次会议 审议通过。 5、本次股权转让尚需获得国有资产监督管理部门核准备案。 6、公司将根据本次股权转让的实质进展情况及时予以披露。 一、交易概述 1、公司全资子公司光谷环保拟通过公开挂牌交易方式转让其所持有新天达美36.55%股权，股权转让底价为不低于人民币10,000.00万元；公司拟将出借给新天达美5,500.00万元本息的债权随本次股权一并转让。本次交易旨在增强资金使用效率，优化公司在环保板块的投资结构。 2、本次交易能否成交具有不确定性；本次交易不构成重大资产重组；本次交易中的股权转让价格以评估值为基准，综合考虑相关因素确定挂牌底价不低于人民币10,000.00万元。 3、本次交易已经公司2017年2月23日召开的第八届董事会第十一次会议 审议通过。 4、本次股权转让尚需获得国有资产监督管理部门核准备案。 二、交易标的基本情况 （一）交易标的 1、交易标的的名称和类别 本次交易：全资子公司光谷环保持有武汉新天达美环境科技股份有限公司36.55%的股权；公司出借给新天达美5,500.00万元本息的债权。 2、标的公司基本情况 名称：武汉新天达美环境科技股份有限公司 企业性质：股份有限公司 注册地：武汉东湖高新技术开发区长城科技园光谷激光产业园501室 法定代表人：陈美杉 注册资本：人民币3,000.00万元 成立日期：2003年3月18日 经营范围：环保产品的研制、开发、技术服务；环保工程设计、施工。 股权结构： 序号 股东名称 出资额（万元） 占比% 1 珠海万源水务投资管理企业（有限合伙） 1,198.50 39.95 2 武汉光谷环保科技股份有限公司 1,096.50 36.55 3 珠海聚尚投资中心（有限合伙） 178.50 5.95 4 武汉光谷成长创业投资基金有限公司 120.00 4.00 5 上海统赢资产管理合伙企业（有限合伙） 90.00 3.00 6 陈朗云 76.50 2.55 7 深圳飞马致远八号投资管理企业（有限合伙） 60.00 2.00 8 深圳飞马致远二号企业（有限合伙） 60.00 2.00 9 江阴睿信投资管理有限公司 60.00 2.00 10 厦门添盈股权投资管理合伙企业（有限合伙） 60.00 2.00 合计 3,000.00 100 3、标的公司最近三年经营情况： 标的公司的主要产品和服务为污水处理和湖泊河流水质净化工程及其运营服务，公司运用“碳系载体生物滤池系统”、“一种城市污水深度净化处理工艺”等多项专利技术为客户设计和建造污水处理设施，并提供建成后的运营服务。对于城镇污水处理项目，“碳系载体生物滤池系统”进行有效处理；对于河流、湖泊等水体的生态修复项目，“碳系载体生态修复技术”不仅能持续不断的处理受污染的水体，而且能增强水体的生物活性，提升其自净能力，使受污染的水体重新恢复生态平衡。 4、标的公司最近一年又一期财务数据如下（经审计）： 单位：人民币元 项目 2015年12月31日 2016年10月31日 资产总额 463,504,532.50 532,216,955.55 负债总额 270,997,584.36 333,738,396.77 净资产 192,506,948.14 198,478,558.78 项目 2015年度 2016年1-10月 营业收入 180,391,190.05 73,290,404.77 净利润 19,776,630.23 5,971,610.64 扣非净利润 19,776,630.23 5,971,610.64 2015年度和2016年1-10月的审计单位为大华会计师事务所（特殊普通合 伙）。 （二）审计情况 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（具备从事证券、期货审计从业资格）出具的《净资产审计报告》（大华核字【2016】090134号），截止2016年10月31日，新天达美资产总额为532,216,955.55元，负债总额为333,738,396.77元，净资产总额为198,478,558.78元，2016年1-10月净利润5,971,610.64元。（三）交易标的评估情况 1、评估情况 中联资产评估集团有限公司受托对标的公司股东全部权益在评估基准日2016年10月31日的市场价值进行了评估，出具了《武汉光谷环保科技股份有限公司拟转让所持有的武汉新天达美环境科技股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字【2017】第169号）。 评估机构资格：中联资产评估集团有限公司具备资产评估资格和证券期货相关业务评估资格：（1）资产评估资格：批准文号为京财企许可[2008]0102 号，证书编号为 11020008；（2）证券期货相关业务评估资格：经财政部、中国证券监督管理委员会审查批准可从事证券、期货相关评估业务单位。批准文号为财企[2008]360号，证书编号为0100001001。 评估基准日：2016年10月31日 评估价值类型：市场价值 2、评估结论 资产账面值46,087.73万元，评估值58,845.18万元，评估增值12,757.45 万元，增值率27.68%。 负债账面值32,524.46万元，评估值32,344.72万元，评估减值179.74万 元，减值率0.55%。 净资产账面值13,563.27万元，评估值26,500.46万元，评估增值12,937.19 万元，增值率95.38%。 本次评估增值的原因：综合考虑新天达美所拥有6家BOT项目子公司的特许 经营权价值，及其拥有的先进的污水处理技术的价值，同时考虑了基准日 2016 年10月31日时点存货（工程施工）的部分毛利等因素。 3、评估方法 本次评估采用的评估方法为资产基础法，本次评估目的是转让股权，通过对新天达美全部资产及相关负债进行评估，以核实被评估企业在评估基准日时的所有者权益的公允价值，为委托方转让股权行为提供价值参考依据。一方面，被评估企业所处行业受国家宏观经济增速、国内市场需求变化等因素影响较大；另一方面，由于新天达美母公司收入主要以环保工程设计、施工为主，业务比较单一，市场同质化也较为严重，且被评估企业本部生产经营并不稳定，各年间净资产收益率差异比较大；上述因素影响了收益法预估结果的可靠性。相对而言，资产基础法较为稳健，选择资产基础法评估结果能较好的体现被评估企业的价值。由此得到新天达美股东全部权益在基准日时点的价值为26,500.46万元。 资产评估结果汇总表 被评估企业：武汉新天达美环境科技股份有限公司评估基准日：2016年10月31日单位：人民币万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 项目 B C D=C-B E=D/B×100% 1 流动资产 38,173.30 39,616.43 1,443.13 3.78 2 非流动资产 7,914.43 19,228.75 11,314.32 142.96 3 其中：长期股权投资 7,492.72 18,659.99 11,167.27 149.04 4 投资性房地产 - - - 5 固定资产 104.56 122.24 17.68 16.91 6 在建工程 - - - 7 无形资产 29.19 289.23 260.04 890.85 8 其中：土地使用权 - - - 9 长期待摊费用 226.23 95.57 -130.66 -57.76 10 其他非流动资产 - - - 11 资产总计 46,087.73 58,845.18 12,757.45 27.68 12 流动负债 28,834.72 28,834.72 - - 13 非流动负债 3,689.74 3,510.00 -179.74 -4.87 14 负债总计 32,524.46 32,344.72 -179.74 -0.55 15 净资产（所有者权益） 13,563.27 26,500.46 12,937.19 95.38 （四）权属情况说明 公司全资子公司光谷环保持有新天达美的 36.55%股权产权清晰，不存在被 质押、担保或其他权利限制，也未被司法、行政裁决冻结。 （五）标的公司其他重大信息披露 2016年2月4日，公司与公司全资子公司光谷环保的参股公司新天达美签 订了《借款合同》，由公司向新天达美出借人民币5,500.00万元，用于资助新天 达美支付其承接的奉节污水处理项目工程款，年利率15%，借款期限不超过2年。 新天达美在奉节已成立全资子公司奉节县永安水务管理有限公司作为履行奉节污水处理项目合同的管理机构，为确保《借款合同》的履行，新天达美将奉节县永安水务管理有限公司100%股权质押给公司，为该笔借款做质押担保。 详见公司于2016年2月6日披露的《关于向关联方提供财务资助暨关联交 易的公告》（编号：临2016-018）。 （六）截至2016年12月31日，新天达美及全部子公司均无重大财产或股 权被人民法院查封冻结的情况。 三、交易条件与受让方资格条件 （一）受让方基本资格条件 1、意向受让方应为依法设立并有效存续的境内外法人，具有良好的企业商誉和综合经营能力。 2、意向受让方依照《公司法》等法律法规及公司章程的规定，已经取得股东、股东大会、董事会、相关权利人及相关行政主管部门对本次交易相关事宜的同意、认可、批准，该等同意、认可、批准作为意向受让方最终签署《产权交易合同》的生效条件。 3、意向受让方决定是否举牌受让转让标的，并自行承担由此产生的全部后果，包括税费、风险和损失。 （二）交易条件与转让底价 1、公司全资子公司光谷环保拟转让其所持有新天达美36.55%股权的挂牌底 价为不低于人民币10,000.00万元； 2、公司拟将出借给新天达美的5,500.00万元本息债权随本次股权一并转让； 3、价款支付方式： （1）一次性支付要求： 采取一次性付款的，受让方应在《产权交易合同》签订生效之日起5个工作 日内，将剩余交易价款5,500.00万元债权本金及利息、全部产权交易费用一次 性足额缴至产权交易机构指定账户。 （2）分期付款要求： 采取分期付款的，受让方支付的首付款为最终成交价款扣除交易保证金之后的全部价款，并在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内支付首付款及全部产权交易费用，剩余交易价款（含5,500.00万元债权本金及利息），应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，延期付款期限不得超过15个工作日（自产权交易合同生效之日起）。 （三）企业管理层是否参与受让：否 （四）保证金设定 交易保证金金额拟设定为不低于3,000.00万元，意向受让方需在挂牌公告 期截止日17:00前将保证金缴纳至产权交易机构指定账户（以到账时间为准）， 保证金视为意向受让方对转让方做出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让转让标的的承诺的确认。如只征集到一家符合条件的意向受让方采用协议转让方式的，该等保证金转为立约保证金，并在《产权交易合同》签订后转为部分转让价款；如果征集到两家及两家以上符合条件的意向受让方采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，在确定受让方并签署《产权交易合同》后，意向受让方所交纳的保证金转为部分转让价款。未被确定为受让方且不存在违规违约情形的意向受让方，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内由产权交易机 构无息返还。 （五）竞价方式与受让方选择的相关评判标准 如挂牌期满，经受让方资格确认后只征集到一家意向受让方，则采取协议方式成交；若征集到两家及以上意向受让方，则采取竞价方式确定受让方。 （六）信息披露期满未征集到意向受让方 如信息披露期满未征集到意向受让方的，转让方有权选择延期或终止此次交易。 四、转让股权的目的和对公司的影响 1、转让股权的目的 根据公司大力发展环保产业的战略转型规划，通过直投、基金等不同渠道，投资了一系列科技环保企业。公司与已投企业在业务、技术、资金等层面产生协同效应，被投企业依托公司平台与资本快速发展，并对公司在环保板块战略转型作出贡献。随着公司在环保板块的发展壮大，优化公司投资结构，增强资金使用效率成为投后管理工作的重要组成部分。本次拟转让新天达美股权旨在优化公司环保板块的投资结构，加快公司向规模化方向战略转型的步伐。 2、交易对公司的影响 本次股权转让交易完成后，公司将不再持有新天达美股权。鉴于本次拟发生交易事项需在依法设立的产权交易机构以公开挂牌方式转让，因此最终的交易价格尚无法确定，交易底价、交易条款设定需以国有资产监督管理部门核准备案为准。 （1）利润影响。若按本次股权交易价格为10,000.00万元估算，减去截止 2016年12月31日按权益法累计确认的投资收益（未经审计）后，预计增加公 司2017年投资收益约3,000.00万元。 （2）现金影响。若按本次股权交易价格为10,000.00万元估算，本次交易 完成后预计为公司增加现金流入约 16,000.00万元，其中收回投资款约 10,000.00万元，收回借款本息约6,000.00万元，将保证公司投资的保值增值 和资产安全。 鉴于该交易最终能否顺利完成并确认最终相关收益尚存在不确定性，请投资者注意投资风险。 五、风险分析及防范措施 1、依据《国务院国有资产监督管理委员会令32号》相关规定履行国有资产 交易程序，对标的公司进行了资产评估，拟定转让底价不低于10,000.00万元。 同时通过产权交易机构公开挂牌、公开征集受让方，保证了交易的公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。 2、本次拟发生交易能否成功尚存在不确定性 本次拟发生交易事项需在依法设立的产权交易机构以公开挂牌方式转让，鉴于宏观经济环境、政策调控以及标的公司实际情况等因素，因此最终的交易对方、交易价格尚无法确定，能否交易成功存在不确定性。为保证公司利益，如此次产权交易信息披露期满未征集到意向受让方的，转让方有权选择延期或终止此次交易。 3、交易条款设定 根据标的公司实际情况，公平、公开、合理设定交易条款，减少交易价款支付违约风险。 六、其他说明 由于本次交易是通过公开挂牌方式对外转让，因此最终的交易对方、交易价格尚无法确定，能否交易成功存在不确定性。公司后续将根据该事项的实质进展情况及时履行信息披露义务。 七、备查文件 1、公司第八届董事会第十一次会议决议； 2、公司第八届董事会第十一次会议审议事项的独立意见； 3、武汉新天达美环境科技有限公司净资产审计报告（大华核字【2016】090134号）； 4、武汉光谷环保科技股份有限公司拟转让所持有的武汉新天达美环境科技股份有限公司股权项目资产评估报告（中联评报字【2017】第169号）。 特此公告。 武汉东湖高新集团股份有限公司 董事会 二�一七年二月二十四日