股票代码：002692 证券简称：睿康股份 公告编号：2017-019 睿康文远电缆股份有限公司 关于对外投资收购A&T Media，INC.股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 风险提示： 1、本次投资具有资金规模较大、项目周期较长、流动性较低的特点，标的公司在项目制作、完成过程中将受到国家宏观经济及政策法规、全球行业格局、公司经营管理等多种因素影响，具有一定的不确定性，存在投资失败或亏损等不能实现预期投资目标的风险； 2、本次交易标的为境外影视文化公司股权，由于中外法律制度、政策、文化等方面的差异，存在一定的投资风险； 3、因涉及境外收购，本次交易最终完成尚需发改委、商务部门、外汇管理部门等国内行政监管机构及标的公司所在国有权政府的核准或备案。 一、交易概述 （一）交易基本情况 为实现睿康文远电缆股份有限公司（以下简称“睿康股份”或“公司”）业务快速转型升级，进入影视传媒领域，推进“双主业”布局，公司通过在香港设立的全资孙公司“SURELEADHOLDINGSLIMITED”（以下简称“孙公司”）对外投资收购美国影视公司 A&T Media，INC.（以下简称“A&T”、“标的公司”）51.013%的股权，包括其拥有的“千禧年影业”100%的电影片库和商标。公司于2017年2月23日，与Trevor Short、Avi Lerner、Daphne Lerner签订《收购协议》，约定公司以现金8,216万美元购买TrevorShort、AviLerner、DaphneLerner合计持有的A&T 468股普通股股份；以现金1,500万美元对A&T进行增注：本公告中涉及的部分影片中文名称为暂译名 资，认购A&T新发行的86股普通股股份。交易完成后，公司将通过孙公司合计 持有A&T554股普通股股份，占A&T总股本的51.013%。 （二）审批程序 本次交易以孙公司为持股平台，对外投资收购影视文化产业，本次交易已经公司第三届董事会第五次会议审议通过；公司独立董事认为本次交易对公司未来在影视传媒领域的发展有着重要的战略意义，同意公司本次的交易决定；该事项待审计、评估工作完成后将再次提交公司董事会审议并提请公司股东大会批准。 本次交易因涉及境外收购，最终完成除需经公司董事会、股东大会履行内部审批程序外，还需通过发改委、商务部门、外汇管理部门等国内行政监管机构及标的公司所在国有权政府的核准或备案。 （三）是否构成关联交易 本次对外投资不构成关联交易。 （四）是否构成重大资产重组 根据本次交易的金额及相关财务数据，本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （五）资金来源 公司以自筹资金支付本次交易对价。 二、交易对方的基本情况 （一）出让方情况 1、出让方一： 姓名：Trevor Short 护照号：48930XXXX 国籍：美国 注：本公告中涉及的部分影片中文名称为暂译名 Trevor Short持有A&T 25%的股权（250股）。 2、出让方二： 姓名：Avi Lerner 护照号：45268XXXX 国籍：美国 Avi Lerner持有A&T 37.5%的股权（375股）。 3、出让方三： 姓名：Daphne Lerner 护照号：09912XXXX 国籍：英国 Daphne Lerner持有A&T 37.5%的股权（375股）。 上述出让方与本公司、本公司的控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及持有本公司 5%以上股份的股东不存在关系密切的家庭成员关系，亦不存在与前十名股东在资产、业务、财务、债权债务、机构、人员等方面的存在关联关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。 （二）其他说明 本次交易出让方与本公司、本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。 三、标的公司基本情况 （一）基本信息 公司名称：A&T Media，INC. 公司类型：股份有限公司 总裁：Avi Lerner 成立日期：2010年12月16日 授权股本：10,000 注：本公告中涉及的部分影片中文名称为暂译名 已发行股本：1,000 注册号：NV20101876775 注册地：美国内华达州 主营业务：电影开发、制作、投资 （二）标的公司简介 1、标的公司背景介绍 1992年，AviLerner、TrevorShort、DannyDimbort和 DannyLerner 创立NuImage,Inc.专注于低成本动作片制作，主要目标是“视频在线观看” 的国内娱乐市场，1992年至 1996年，NuImage 在国际发行市场确立了自 己作为可靠的高产量动作片供片商的地位，并建立起强大的品牌形象。1996年，NuImage创建了院线电影的单独品牌“Millennium ”（千禧年影业） 。2011年AviLerner和 TrevorShort成立了进一步致力于电影产业的控股公司 A&T Media, Inc.，仍以“Millennium”的品牌从事电影的开发、制作、分销和投资，成立至今，A&T公司已制作超过25部电影，累计获得超过12 亿美元的全球票房收入。2017年1月1日 A&T收购 Nu ImageHoldings,Inc.（以下简称“NuImage”）持有的包括“Millennium”商标、全部 230 余部电影片库等在内的用于业务运营的资产，未来 A&T 将独立以“Millennium”的品牌进行电影的投资、制作等业务。 “Millennium”在美国好莱坞以及业界享有很高的声誉，在业内因能够在非常严格的预算下制作摄影棚质量的电影而闻名，其电影制作、投资定位于面向全球受众群体，拥有摄影棚质量且高度商业化的电影，在全球独立电影制片领域具备一定优势。 2、标的公司的竞争优势 Ⅰ 高质量电影的制作和拍摄能力 “Millennium”成功开发或制作了多个在全球范围内具有高知名度的电影，包括“TheExpendablesFranchise”（敢死队系列）、“TheRamboFranchise”注：本公告中涉及的部分影片中文名称为暂译名 （第一滴血系列）、“TheFallenFranchise”（陷落系列）、“TheMechanic” series（机械师系列）、“Undisputed”series（终极斗士系列）、“Blind Horizon”（迷失地平线）、“Conan”（王者之剑）、“Day Of The Dead” （新丧尸出笼）、“DriveAngry”（狂暴飞车）、“TexasChainsawMassacre 3D”（德州电锯杀人狂3D）、“U.S.Seals”（超精英战队）、“U.S.Seals 2”（海豹突击队）、“Wicker Man”（异教徒）、“Brooklyn’s Finest” （布鲁克林警察）、“SearchAndDestroy”（狙击手）、“SharkAttack” series（生化狂鲨系列）等，其中“TheExpendablesFranchise”（敢死队 系列）已拍摄三部，“TheRamboFranchise”（第一滴血系列）已拍摄四部， “TheFallenFranchise”（陷落系列）已拍摄两部，“TheMechanic”series （机械师系列）已拍摄两部，“Undisputed” series（终级斗士系列）已拍 摄三部。 部分影片发行情况如下： 电影名称 发行时间 海报 全球票房 TheMechanic2： 2016年8月 Resurrection 1.26亿美元 26日 机械师2：复活 注：本公告中涉及的部分影片中文名称为暂译名 LondonHas Fallen 2016年3月4 2.06亿美元 伦敦陷落 日 Expendables3 2014年8月 2.15亿美元 敢死队3 15日 TheLegendOf 2014年1月 Hercules 0.61亿美元 10日 大力神:传奇开始 注：本公告中涉及的部分影片中文名称为暂译名 Homefront 2013年11月 0.43亿美元 家园防线 27日 TheBigWedding, 2013年4月 0.47亿美元 盛大婚礼 26日 Olympus HasFallen 2013年3月 1.7亿美元 奥林匹斯陷落 22日 注：本公告中涉及的部分影片中文名称为暂译名 Texas Chainsaw 2013年1月4 Massacre 3D 0.47亿美元 日 德州电锯杀人狂3D Expendables 2 2012年8月 3.15亿美元 敢死队2 17日 Conan 2011年8月 0.49亿美元 王者之剑 19日 注：本公告中涉及的部分影片中文名称为暂译名 TheMechanic1 2011年1月 0.76亿美元 机械师1 28日 票房数据来源：BoxOfficeMojo.com 根据目前拍摄进度，标的公司未来即将上映的电影包括由RyanReynolds （瑞恩・雷诺兹）和SamuelJackson（塞缪尔・杰克逊）主演的《TheHitman’ sBodyguard》（杀手的保镖）、由PetuniaRoperCruz（佩妮洛普・克鲁兹）和 JavierBardem（哈维尔・巴登）主演的“Escobar”（埃斯科瓦尔）、由GerardButler （杰拉德・巴特勒）和GaryOldman（加里・奥德曼）主演的“HunterKiller” （猎人杀手）。近期处于拍摄中或待上映发行的影片包括“LeatherFace”（人皮 杀人魔）、“TheBleeser”（流血的拳击手）、“Stoic”（禁欲者）、“Undisputed4” （终极斗士 4）、“Security”（安全）等。正在筹备中的项目有 30 余部，包括 “Expendables4”（敢死队4）、“RamboV”（第一滴血5）、“TheExpenda-belles” （女子敢死队）、“Angel Has Fallen”（天使陷落）、“HighValue Target”（黄 金目标）、“Red Sonja”（女王神剑）等。 未来几年内A&T将每年制作5-8部不同类型和不同预算规模的电影，为公 司带来持续、稳定的影片产出，并降低影片投资制作风险，为公司带来良好的影片收入。同时A&T还将在成功的系列电影基础上自主或授权第三方开发电视剧、游戏等衍生产品，通过各种展现方式、不同销售平台将公司所拥有的知识产权变现，目前，已有多部电视剧及游戏处于开发过程当中。 Ⅱ 成熟的影片制作和管理团队 标的公司拥有包括AviLerner、TrevorShort、JohnThompson、RussRiggins、 注：本公告中涉及的部分影片中文名称为暂译名 Jeffrey Greenstein 在内的影片制作及项目管理团队，分别负责影片的制作、 预算、融资和销售，其中Avi Lerner在行业中具备较强的影响力，他已拍过超 过350部影片，具备丰富的电影独立制作经验。TrevorShort联合创始人兼CFO， 具有丰富的公司融资经验，在20世纪80年代处理了南非的大量并购项目以及约 翰内斯堡证券交易所各类 IPO 项目。 Short 在公司融资方面的突出能力对 Millennium持续制作可盈利影片起到了非常重要的作用。JohnThompson，从业 30多年擅长采用规范化的方法管理预算在300万到9000万美元之间的影片的制 作预算。Russ Riggins，曾从业于全球独立制片公司的最大融资平台之一的 Entertainment Group，是标的公司“The Expendables franchise”（敢死队系 列）和“OlympusHas Fallen”等影片的资金、银行业务和融资活动的负责人。 JeffreyGreenstein，负责监督和管理所有影片的海外销售与发行，过去3年间 其负责全部国际销售80%的业务，包括“TheExpendablesFranchise”（敢死队 系列）、“Olympus Has Fallen”（奥林匹斯陷落）、“Homefront”（国土防线）、 “Before I Go To Sleep”（别相信任何人） 、“Criminal”（超脑 48 小时）、 “LondonHasFallen”（伦敦陷落）和 “TheMechanic2：Resurrection”（机 械式2：复活）。 Ⅲ 强大的演员合作关系 在长期的电影拍摄合作过程中，标的公司已与大量好莱坞着名演员建立并保持了良好的合作关系，其中包括 Scarlett Johansson（斯嘉丽约翰逊）、SylvesterStallone（西尔维斯特史泰龙）、MatthewMcConaughey（马修麦康纳）、RyanReynolds（瑞安雷诺兹）、JasonStatham（杰森斯坦森）、NaomiWatts（娜奥米沃茨）、Kevin Costner（凯文科斯特纳）、Nicole Kidman（妮可基德曼）、MorganFreeman（摩根弗里曼）、GerardButler（杰拉德巴特勒）、TommyLeeJones（汤米李琼斯）、SamuelL.Jackson（塞缪尔杰克逊）、ColinFirth（科林费尔斯）、SalmaHayek（莎尔玛・海雅克）、JessicaAlba（杰西卡・阿尔芭）、EvaMendes（伊娃・门德斯）、GalGadot（盖尔・加朵）、RyanReynolds（瑞安・雷诺兹）等，标的公司与众多着名影视演员的合作关系有利于其在未来拍摄出具有影响力和吸引力的商业电影。 （三）股权结构 注：本公告中涉及的部分影片中文名称为暂译名 1、本次交易前，标的公司股东及持股比例情况： 序号 股东姓名（名称） 持股数（股） 持股比例 1 Trevor Short 250 25% 2 AviLerner 375 37.5% 3 Daphne Lerner 375 37.5% 合计 1000 100% 2、本次交易后，标的公司股东及持股比例情况： 序号 股东姓名（名称） 持股数（股） 持股比例 1 Trevor Short 133 12.247% 2 AviLerner 199 18.324% 3 Daphne Lerner 200 18.416% SURELEAD HOLDINGS 4 554 51.013% LIMITED 合计 1086 100% A&T 所有股东同意本次股权转让事项，并放弃彼此之间对孙公司受让或 认购上述标的股权的优先购买权。 （四）标的公司主要财务数据 标的公司近一年一期的主要财务数据如下（人民币：万元）： 项目 2016年9月30日 2015年12月31日 资产总额 117,012 93,148 负债总额 115,255 95,847 所有者权益 1,757 -2,699 项目 2016年1-9月 2015年度 营业收入 64,403 24,387 营业利润 4,556 1,388 利润总额 4,556 1,388 净利润 2,961 1,388 注：上述财务数据未经审计 注：本公告中涉及的部分影片中文名称为暂译名 截止本公告披露日，标的公司审计工作尚未完成，待审计工作完成后，公司将补充披露标的公司经审计的财务数据。 （五）评估情况 截止本公告披露日，标的公司评估工作尚未完成，待评估工作完成后，公司将补充披露标的公司股东权益的评估情况。 四、交易协议的主要内容 本次交易中涉及的合同均以英文版本为准。 （一）交易双方 买方：睿康文远电缆股份有限公司 卖方：Trevor Short、Avi Lerner、Daphne Lerner。 （二）交易标的 本次交易标的为 A&T Media,INC.51%的股权。 （三）交易价格、支付方式及付款安排 1、交易价格：本次交易价格暂定为9,716万美元。 2、支付方式：本次交易对价全部以现金支付。 3、付款安排：于股权交割时支付。 （四）保证金条款 1、买方或买方指定的第三方在托管账户中存入2,000万美元作为履约保 证金，如未能交割履约保证金由托管人支付给卖方。 2、买方将交易价款中的765万美元（下称“赔偿托管金额”）放入托管 账户中，作为对买方权益的保障，如在交割完成后18个月内，买方因本次交 易受到损失，买方优先从赔偿托管金额中获得补偿，剩余金额由托管人支付注：本公告中涉及的部分影片中文名称为暂译名 给卖方。 3、如因买方原因，未在约定应当交割的时间之日起的十五（15）日内进行交割，则履约保证金应发放给卖方。 （五）业绩承诺 收购协议签订后，A&T包括AviLerner和TrevorShort在内的管理层， 凭借其经验和能力并在合理的商业判断基础上使得2017年12月31日结束的 财年内未计利息、税项、折旧及摊销前的利润不少于2,300万美元。 （六）交割事项 1、交割时间 交割时间为协议签署四十五天内或协议约定的交割条件成就后第二个工作日（以二者较晚的时间为准）完成交割。 上述交割时间内未完成交割的，买方仍享有十五天的宽限期。双方在宽限期内完成交割，不视为违约。 2、交割条件 2.1、双方履行交割义务的前提条件 A、不存在任何可能影响《收购协议》执行的法律或法案。 B、《反垄断法案》和《外国竞争法》”中规定的所有等待期应已过期或提前终止。 2.2、买方履行交割义务的前提条件 A、卖方在《收购协议》中所列的陈述与保证应当在所有重大方面保证真实准确。 B、卖方应于在交割日期前在所有重大方面应于交割日期前履行本协议项下应当在所有重大方面执行或遵守的所有契约及协议契约及协议。 C、卖方就上述条件已经得到满足向买方提供保证。 D、卖方应采取商业上合理的行动，以遵守信贷协议下的所有契约和义务。 E、卖方及托管人签署《赔偿托管协议》。 F、协议签订至交割日期间内不存在影响合同履行的重大不利影响。 注：本公告中涉及的部分影片中文名称为暂译名 G、收到卖方Trevor Short配偶同意函。 H、标的公司重组完成。 2.3、卖方履行交割义务的前提条件 A、买方在《收购协议》中所列的陈述与保证应当在所有重大方面保证真实准确。 B、买方应于交割日期前在履行本协议项下应当在所有重大方面执行或遵守的所有契约及协议。应在所有重大方面应于交割日期前履行本协议项下执行或遵守的所有契约及协议。 C、买方就上述条件已经得到满足向卖方提供保证。 D、签署赔偿托管协议。 （七）交割后的赔偿违约责任 1、卖方应对买方以下事项或与以下事项相关遭受的损失进行赔偿： 1.1、违反卖方声明或保证； 1.2、卖方未能履行或遵守《收购协议》中所包含的约定和协议； 1.3、非本次交易资产和非本次交易负债给买方造成的损失。 1.4、除向买方征收的转让税之外的税种。 1.5、交割前，向工会支付的金额超过储备金的金额。 1.6、2016年12月31日之前所完成项目的生产成本有关的负债和债务 （无论是确定或不确定、已知或未知、已清或未清、应计或未计、实际的、或者其它）。 1.7、任何因非股票资产或NuImage在2016年12月31日之前的业务及 公司在2016年12月31日之前的业务运营而产生的或与之相关的负债和责任。 1.8、由于核心雇员雇佣关系终止而造成的债务。 1.9、未考虑的A&T价值减损。 2、买方应对卖方因以下事项或与以下事项相关而遭受的损失进行赔偿：责任 2.1、违反买方声明或保证； 2.2、买方未能履行或遵守《收购协议》中所包含的约定和协议； 注：本公告中涉及的部分影片中文名称为暂译名 2.3、承担的债务 （八）完整协议；转让。 交易文件（包括其任何附表和附录）和保密协议共同构成协议各方就本协议标的及交易协议标的所达成的完整协议，并取代协议各方就本协议标的所达成的所有其它先前书面和口头协议和非正式协议。未经另一方的事先书面同意，任何一方均不得通过法律实施或以其它方式让与或转让本协议及本协议项下的任何权利或义务；但买方和A&T可在未经卖方事先书面同意的情况下将本协议项下的任何权利或义务让与或转让给其任何关联公司（包括SureLead控股公司，一家香港私营股份有限公司，买方的间接全资子公司）或直接或间接收购其全部或几乎全部的已收购股份的任何人士。根据前述的规定，本协议应对协议各方及其各自的继任人和经许可的受让人具有约束力，并为其利益而订立本协议，且可对其强制执行本协议。 （九）管辖法律及管辖法院 本协议受特拉华州法律管辖，并由其解释，不考虑冲突法原则的适用。 因执行协议而产生的任何争议或与之相关的诉讼，各方应向特拉华州法院和其居籍地的法院提起诉讼，并由美国特拉华州衡平法院和此类法院管辖。 五、收购资产的目的和对公司的影响 公司本次收购的标的为好莱坞知名的独立电影制片和项目管理公司，其具备优秀的影视制作及项目管理团队和优质的业内资源，具有强大的影视及其衍生品的制作和变现能力，广泛而畅通的销售渠道，使其制作拍摄的影片在全球范围内拥有广泛的观众群体，合作伙伴遍及全世界。在影视行业迅猛发展和知识产权保护日益健全的趋势下，标的公司将有机会获得更多的收入来源渠道，进一步提升知识产权的变现能力。 通过本次收购，公司将获得盈利能力强、发展潜力大的影视文化资产，使公司在初涉影视传媒行业之初，便得以立足于较高的平台之上，为未来公司在影视传媒行业的持续发展奠定坚实的基础。随着对影视传媒行业更深入注：本公告中涉及的部分影片中文名称为暂译名 的了解和认知，公司将通过这一平台吸收整合更多的业内优质资源，进一步开拓国际市场，提高国际影响力，同时充分发挥双主业之间的协同效应，相互带动、相互助益，实现公司业务的多元化发展，切实优化公司业务结构，提升公司的抗风险能力。未来，公司将在传统的电线电缆和新兴的影视传媒产业方面共同发力，在保证传统业务持续盈利的基础上，深化影视传媒产业布局，不断推进两轮驱动的双主业发展战略。 本次交易完成后，标的公司将纳入合并报表范围，随着新的影视传媒业务的注入，将有利于改善公司经营状况，使公司获得新的利润增长点，从而提升公司整体价值，保障公司全体股东的利益。 六、风险提示 本次对外投资符合公司未来发展战略，但本次投资具有资金规模较大、项目周期较长、流动性较低的特点，标的公司在项目制作、完成过程中将受到国家宏观经济及政策法规、全球行业格局、公司经营管理等多种因素影响，具有一定的不确定性，存在投资失败或亏损等不能实现预期投资目标的风险。 此外，因涉及境外收购，本次交易的最终完成可能尚需发改委、商务部门、外汇管理部门等国内行政监管机构及标的公司所在国有权政府的核准或备案。请广大投资者注意投资风险。公司董事会将积极关注相关的进展情况，并及时履行信息披露义务。 七、备查文件 1、《第三届董事会第五次会议决议》 2、《收购协议》 3、《独立董事对睿康文远电缆股份有限公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》 特此公告。 睿康文远电缆股份有限公司 董事会 2017年2月23日 注：本公告中涉及的部分影片中文名称为暂译名