证券代码：600763 证券简称：通策医疗 编号：临2017-021 通策医疗投资股份有限公司 关于修改公司章程的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 通策医疗投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第三十次会议审议通过了《通策医疗投资股份有限公司关于修改公司章程》的议案。本次章程修正案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，自股东大会审议通过之日起实施。具体修改条款如下： 《通策医疗投资股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）正文修订对照表： 原章程条款 修改后条款 第一百零七条 独立董事应当符合下列基本 第一百零七条 公司的独立董事应当具备与 条件： 其行使职权相适应的下列基本任职条件： （一）根据法律、法规及其他有关规定，（一）根据法律、行政法规、规章、规范性 具备担任上市公司董事的资格； 文件及《公司章程》的规定，具备担任上市 （二）具有中国证监会证监发 公司董事的资格； [2001]102号《关于在上市公司建立独立董事 （二）独立履行职责，不受公司主要股东、 制度的指导意见》所要求的独立性； 实际控制人或者其他与公司存在利害关系的 （三）具有上市公司运作的基本知识， 单位或个人影响； 熟悉相关法律、法规、规章及规则； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 （四）具有五年以上法律、经济、或者 相关法律、法规、规章及规则性文件； 其他履行独立董事职责所必须的工作经验； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履 （五）法律、法规及有关规定和公司章 行独立董事职责所必需的工作经验，并已根 程规定的其他条件。 据中国证监会《上市公司高级管理人员培训 工作者指引》及相关规定取得独立董事资格 证书； 独立董事候选人在提名时未取得独立 董事资格证书的，应书面承诺参加最近一期 独立董事资格培训，并取得独立董事证书。 此后，应当至少每两年参加一次后续培训。 （五）《公司章程》规定的其他条件。 第一百零八条 下列人员不得担任独立董 第一零八条除不得担任公司董事的人员外， 事： 下列人员亦不得担任公司的独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指 是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是 配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄 指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹 弟姐妹、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹 的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 （二）直接或间接持有公司已发行股份百分 1%以上的股东，或者是公司前十名股东中的 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 自然人股东及其直系亲属； 股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股 （三）在直接或间接持有公司已发行股份百 份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 分之五以上的股东单位或者在公司前五名股 单位任职的人员及其直系亲属； 东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列 （四）在上市公司实际控制人及其附属企业 举情形的人员； 任职的人员； （五）为公司或附属企业提供财务、法 （五）为公司及其控股股东或者其各自附属 律、咨询等服务的人员； 企业提供财务、法律、咨询等服务的人员， （六）公司章程规定的其他人员； 包括提供服务的中介机构的项目组全体人 （七）中国证监会认定的其他人员。 员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的 附属企业具有重大业务往来的单位担任董 事、监事或者高级管理人员，或者在该业务 往来单位的控股股东单位担任董事、监事或 者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情 形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立 性的情形及《公司章程》规定的其他人员。 第一百一十一条 独立董事的提名、选举和 第一百一十一条独立董事的提名、选举和更 更换 换 （一）公司董事会、监事会、单独或合并持 （一）公司董事会、监事会、单独或合并持 有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独 有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独 立董事候选人，并经股东大会选举决定。 立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得 被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况，并对其担任公司独立董事 全部兼职等情况，并对其担任公司独立董事 的资格和独立性发表意见，被提名人应就其 的资格和独立性发表意见，被提名人应就其 本人与公司之间不存在任何影响其独立客观 本人与公司之间不存在任何影响其独立客观 判断的关系发表公开声明。 判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董 司董事会应当按照规定公布上述内容。 事会应当按照规定公布上述内容。 （三）在选举独立董事的股东大会召开前， （三）在选举独立董事的股东大会召开前， 公司应将所有被提名人的有关材料同时报送 公司应将所有被提名人的有关材料同时报送 中国证监会、中国证监会在公司所在地的派 中国证监会、中国证监会在公司所在地的派 出机构及公司股票上市的交易所。公司董事 出机构及公司股票上市的交易所。公司董事 会对被提名人的有关情况有异议的，应当同 会对被提名人的有关情况有异议的，应当同 时报送董事会的书面意见。 时报送董事会的书面意见。 经中国证监会审核存有异议的被提名 经中国证监会审核存有异议的被提名 人，可作为公司董事候选人，但不作为独立 人，可作为公司董事候选人，但不作为独立 董事候选人。 董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，上市 在召开股东大会选举独立董事时，上市 公司董事会应对独立董事候选人是否被中国 公司董事会应对独立董事候选人是否被中国 证监会提出异议的情况进行说明。 证监会提出异议的情况进行说明。 （四）独立董事每届任期为三年，任期届满，（四）独立董事每届任期为三年，任期届满， 可以连选连任，但连任时间不得超过六年。 可以连选连任，但连任时间不得超过六年。 （五）独立董事每届任期与公司其他董事相 （五）独立董事每届任期与公司其他董事相 同，任期届满，可连选连任，但是连任时间 同，任期届满，可连选连任，但是连任时间 不得超过六年。独立董事任期届满前，无正 不得超过六年。独立董事任期届满前，无正 当理由不得被免职。提前免职的，公司应将 当理由不得被免职。提前免职的，公司应将 其作为特别披露事项予以披露。 其作为特别披露事项予以披露。 除出现上述情况及公司法规定不得担任 除出现上述情况及公司法规定不得担 独立董事的情形外，独立董事任期届满前， 任独立董事的情形外，独立董事任期届满前， 无正当理由不得被免职。提前免职的，公司 无正当理由不得被免职。提前免职的，公司 应将其作为特别披露事项予以公告披露，被 应将其作为特别披露事项予以公告披露，被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的，可以作出公开声明。 的，可以作出公开声明。 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引 告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引 起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致独立董事成员 因独立董事提出辞职导致公司董事会 或董事会成员低于法定或公司章程规定最低 中独立董事所占的比例低于《指导意见》和 人数的，在改选的独立董事就任前，独立董 《公司章程》规定的最低要求时，在改选的 事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规 独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、 定，履行职务。董事会应当在两个月内召开 行政法规及《公司章程》的规定履行职务。 股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事 会的，该独立董事可以不再履行职务。 填补其缺额后生效。 第一百一十四条 为了保证独立董事 第一百一十四条 独立董事有效行使职 有效行使职权，公司为独立董事提供如下必 权的条件 要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其 （一）公司应当建立独立董事工作制 他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的 度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行 事项，公司必须按法定的时间提前通知独立 职责。公司应当保证独立董事享有与其他董 董事并同时提供足够的资料，独立董事认为 事同等知情权，及时向独立董事提供相关材 资料不充分的，可以要求补充。当2名或2 料和信息，定期通报公司运营情况，必要时 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决 确时，可联名向董事会提出延期召开董事会 策的事项，公司必须按法定的时间提前通知 会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 独立董事并同时提供足够的资料，独立董事 公司向独立董事提供的资料，公司及独 认为资料不充分的，可以要求补充。当二分 立董事本人应当至少保存五年。 之一以上独立董事认为资料不充分或论证不 （二）公司应提供独立董事履行职责所 明确时，可联名书面向董事会提出延期召开 必须的工作条件。公司董事会秘书应积极为 董事会会议或延期审议该事项，董事会应予 独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、 以采纳。 提供材料等。独立董事发表的独立意见、提 公司向独立董事提供的资料，公司及独 案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及 立董事本人应当至少保存5年。 时到证券交易所办理公告事宜。 （二）公司应提供独立董事履行职责所 （三）独立董事行使职权时，公司有关 必须的工作条件。公司董事会秘书应积极为 人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、 不得干预其独立行使职权。 提供材料等。独立董事发表的独立意见、提 （四）独立董事聘请中介机构的费用及 案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及 其他行使职权时所需的费用由公司承担。 时到上海证券交易所办理公告事宜。 （五）公司给予独立董事适当的津贴。 （三）独立董事行使职权时，公司有关 津贴的标准由董事会制定预案，股东大会审 人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，议通过，并在公司年报中进行披露。 不得干预其独立行使职权。 除上述津贴外，独立董事不应从该公司 （四）独立董事聘请中介机构的费用及 及其主要股东或有关联关系的机构和人员取 其他行使职权时所需的费用由公司承担。 得额外的、未予披露的其他利益。 （五）公司应当给予独立董事适当的津 （六）公司可以建立必要的独立董事责 贴。津贴的标准应由董事会制订预案，股东 任保险制度，以降低独立董事正常 大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 履行职责可能引致的风险。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及 其主要股东或有利害关系的机构和人员处取 得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责 任保险制度，以降低独立董事正常履行职责 可能引致的风险。 特此公告。 通策医疗投资股份有限董事会 二�一七年二月二十四日