证券代码：600763 证券简称：通策医疗 编号：临2017-015 通策医疗投资股份有限公司 第七届董事会第三十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 通策医疗投资股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三十次会议于2017年2月23日以通讯表决方式召开，本次会议议案以电子邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席7人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过以下议案： 1、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票发行方案的议案》； 公司于2016年12月30日召开第七届董事会第二十八次会议，并于2017年 1月18日召开公司2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开 发行股票发行方案的议案》。 根据2017年2月15日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司非公 开发行股票实施细则〉的决定》而修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，董事会拟对公司非公开发行股票方案中的发行对象、定价基准日、定价原则、本次发行股份的价格及发行数量、本次非公开发行拟募集资金总额进行相应调整，根据有关法律、法规的规定，本次修改后的非公开发行方案尚需经公司股东大会通过及中国证券监督管理委员会核准，具体调整情况如下： 1.1 发行对象的调整 调整前： 本次非公开发行股票的发行对象为吕建明先生、陆兆禧先生、财通证券资管通策医疗1号定向资产管理计划（以下简称“通策1号资管计划”，系由公司员工持股计划委托设立的资产管理计划）、诸暨通策成长一号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“诸暨通策”）、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）（以下简称“泰生鸿明”）合计5名发行对象。 所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份。 调整后： 本次非公开发行股票的发行对象为吕建明先生、陆兆禧先生、财通证券资管通策医疗1号定向资产管理计划（以下简称“通策1号资管计划”，系由公司员工持股计划委托设立的资产管理计划）、诸暨通策成长一号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“诸暨通策”）合计4名发行对象。 所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份。 表决结果：4票同意；0票弃权；0票反对。关联董事吕建明先生、赵玲玲 女士、章锦才先生已回避表决。 1.2发行数量的调整 调整前： 本次非公开发行股票的数量不超过47,058,824股，各发行对象拟认购数量 如下： 序号 认购主体 认购数量（股） 认购金额（万元） 1 吕建明 27,047,395 80,466 2 陆兆禧 3,361,345 10,000 3 通策1号资管计划 1,961,008 5,834 4 诸暨通策 7,966,387 23,700 5 泰生鸿明 6,722,689 20,000 合计 47,058,824 140,000 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。 调整后： 本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票的发行数量不超过本次发行前上市公司总股本320,640,000股的20%即64,128,000股，并以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。 本次非公开发行股票的数量的计算公式如下： 本次非公开发行股票的数量（股）=120,000万元/每股发行价格。当本次非 公开发行股票的数量大于等于64,128,000股时，本次非公开发行股票数量为 64,128,000股。 各发行对象拟认购数量在公司本次非公开发行股票数量中的占比情况如下： 序号 认购主体 认购金额（万元） 占比 1 吕建明 80,466 67.055% 2 陆兆禧 10,000 8.333% 3 通策1号资管计划 5,834 4.862% 4 诸暨通策 23,700 19.750% 合计 120,000 100% 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。 表决结果：4票同意；0票弃权；0票反对。关联董事吕建明先生、赵玲玲 女士、章锦才先生已回避表决。 1.3本次发行股份的价格及定价原则的调整 调整前： 本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十八次会议决议公告日，即2017年1月3日。 发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%(定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量)，即29.75元/股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。 调整后： 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 表决结果：4票同意；0票弃权；0票反对。关联董事吕建明先生、赵玲玲 女士、章锦才先生已回避表决。 1.4本次非公开发行拟募集的资金总额的调整 调整前： 本次非公开发行拟募集的资金总额不超过140,000万元，扣除发行相关费用 后的募集资金净额将用于投资建设“浙江存济妇女儿童医院”（总投资为 172,029.49万元）。 调整后： 本次非公开发行拟募集的资金总额不超过120,000万元，扣除发行相关费用 后的募集资金净额将用于投资建设“浙江存济妇女儿童医院”（总投资为 172,029.49万元）。 表决结果：4票同意；0票弃权；0票反对。关联董事吕建明先生、赵玲玲 女士、章锦才先生已回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式逐项审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。 2、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》； 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通策医疗投资股份有限公司2017年非公开发行股票预案（修订稿）》。 表决结果：4票同意；0票弃权；0票反对。关联董事吕建明先生、赵玲玲 女士、章锦才先生已回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。 3、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告（修订稿）的议案》； 本次非公开发行股票的发行对象为吕建明先生、陆兆禧先生、通策1号资管 计划、诸暨通策，合计 4 名发行对象，所有发行对象均以现金方式认购本次发行 的股份。本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目的投资： 序号 项目名称 项目投资总额(万 募集资金拟投资金 元) 额(万元) 1 投资建设“浙江存济妇女儿童医院” 172,029.49 120,000.00 合计 172,029.49 120,000.00 本次非公开发行拟募集的资金总额不超过120,000万元。若实际募集资金净 额低于项目需要量的不足部分，将由公司通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。为保证募集资金投资项目的顺利进行，保障公司全体股东利益，募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通策医疗投资股份有限公司2017年非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告（修订稿）》。 表决结果：4票同意；0票弃权；0票反对。关联董事吕建明先生、赵玲玲 女士、章锦才先生已回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 4、审议通过《关于签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》； 公司于2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于签署附条件生效的股 份认购协议的议案》，公司分别与吕建明先生、陆兆禧先生、通策1号资管计划、 诸暨通策就本次非公开发行签署了附条件生效的股份认购协议。 现根据新修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，本次非公开发行股票的发行数量调整为“按照募集资金总额（不超过120,000万元）除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票的发行数量不超过64,128,000股，并以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准”。根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司分别与吕建明先生、陆兆禧先生、通策1号资管计划、诸暨通策就本次非公开发行签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。 表决结果：4票同意；0票弃权；0票反对。关联董事吕建明先生、赵玲玲 女士、章锦才先生已回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 5、审议通过《关于签署附条件生效的股份认购协议之解除协议的议案》； 公司于2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于签署附条件生效的股 份认购协议的议案》，公司与泰生鸿明就本次非公开发行签署了附条件生效的股份认购协议。经双方协商一致，公司与泰生鸿明于2017年2月23日签署了《附条件生效的股份认购协议之解除协议》。 表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。 6、审议通过《关于2017年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及 填补措施（修订稿）的议案》； 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通策医疗投资股份有限公司关于2017年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的公告》。 表决结果：4票同意；0票弃权；0票反对。关联董事吕建明先生、赵玲玲 女士、章锦才先生已回避表决。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 7、审议通过《通策医疗投资股份有限公司关于变更会计师事务所的议案》；具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通策医疗投资股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》。 表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 8、审议通过《通策医疗投资股份有限公司关于控股子公司沧州口腔医院有限公司租赁房屋的议案》； 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通策医疗投资股份有限公司关于控股子公司沧州口腔医院有限公司租赁房屋的公告》。 表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。 9、审议通过《通策医疗投资股份有限公司关于子公司内部股权转让的议案》；具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通策医疗投资股份有限公司关于子公司内部股权转让的公告》。 表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。 10、审议通过《通策医疗投资股份有限公司关于修订独立董事工作制度的议案》； 为进一步完善通策医疗投资股份有限公司的法人治理结构,为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运作,根据有关规定，将公司《独立董事工作制度》进行全面修订。 表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 11、审议通过《通策医疗投资股份有限公司关于修改公司章程的议案》； 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通策医疗投资股份有限公司关于修改公司章程的公告》和《通策医疗投资股份有限公司章程》。 表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。 本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。 12、审议通过《通策医疗投资股份有限公司关于改选公司第七届董事会独立董事候选人暨提名冯晓女士为公司第七届董事会独立董事候选人的议案》； 公司董事会提名冯晓女士作为公司第七届董事会独立董事候选人，并提交公司股东大会选任。任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满止。 候选人冯晓女士简历如下： 冯晓，1969年11月出生，女，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，硕士。会计学教授，硕士研究生导师、MBA导师、中国注册会计师。现任浙江财经大学教师，现兼任杭州士兰微电子股份有限公司（600460）、银江股份有限公司（300020）、北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司(300058)独立董事。冯晓女士已参加上市公司独立董事的培训学习，并已取得上市公司独立董事资格证书。 表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。 13、审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通策医疗投资股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》 表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。 特此公告。 通策医疗投资股份有限公司董事会 二�一七年二月二十四日