东风汽车股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料 2017年03月07日・武汉 东风汽车股份有限公司 2017年第一次股东大会 会议资料目录 一、股东大会会议议程 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・1 二、议案资料 1、关于郑州日产整车购销及零部件采购的关联交易议案・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・2 2、关于选举董事的议案・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・73、关于选举独立董事的议案・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・84、关于选举监事的议案・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・9附件 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・10 东风汽车股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议议程 一、 会议时间： 现场会议时间：2017年3月7日（星期二）14:00 网络投票时间：2017年3月7日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交 易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、 现场会议地点：公司105会议室 三、 会议议程： （一）会议主持人宣布会议开始，并宣布现场出席会议的股东及股东代表人数及所持有表决权的股份总数 （二）审议议案 1、关于郑州日产整车购销及零部件采购的关联交易议案 2、关于选举董事的议案 3、关于选举独立董事的议案 4、关于选举监事的议案 （三）股东发言及大会讨论 （四）与会股东及股东代表投票表决议案 （五）休会，统计现场表决结果 （六）网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果 （七）现场见证律师宣读《股东大会法律意见书》 （八）会议结束 议案一： 关于郑州日产整车购销及零部件采购的关联交易议案 各位股东及股东代表： 一、关联交易概述 2015年5月公司控股子公司郑州日产汽车有限公司（以下简称“郑州日产”）与东风汽车集团股份有限公司乘用车公司（以下简称“东风乘用车”）签订了《F37车型商务合同》。根据该合同约定，郑州日产向东风乘用车采购F37车型部分零部件，并向东风乘用车销售F37车型整车及备件。 2015年12月公司控股子公司郑州日产与东风乘用车签订了《S29车型商务合同》。 根据该合同约定，郑州日产向东风乘用车采购S29车型整车及备件。 东风乘用车为本公司关联方，本次交易构成了公司的关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 东风乘用车为东风汽车集团股份有限公司（以下简称“东风集团”）的分公司，东风集团持有东风汽车有限公司50%的股权，东风汽车有限公司持有本公司60.1%的股权。 （二）关联人基本情况 1、基本情况 公司名称：东风汽车集团股份有限公司乘用车公司 公司类型：股份有限公司分公司（上市） 经营场所：武汉经济技术开发区珠山湖大道888号 负责人：李春荣 成立时间：2009年6月15日 经营范围：乘用车、发动机、变速箱、相关零部件及工具和模具的制造、销售及其售后服务；与本公司经营相关的技术咨询、信息服务、物流信息服务；其他贸易服务（含旧车置换、汽车租赁、进出口业务）（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）。 2、交易对方最近一年主要财务指标 截至2016年12月31日，东风乘用车报表经审计资产总额为771,149.65万元， 2016年度实现营业收入为1,161,891.14万元。 三、关联交易标的基本情况 1、交易标的 （1）S29整车 S29车型是一款宽敞型SUV，由东风乘用车生产组装，郑州日产从东风乘用车采 购后进行销售。 （2）F37整车及零部件 F37车型是一款紧凑型SUV，由郑州日产常州工厂生产组装完成后，销售给东风 乘用车。生产该车型所需的部分零部件由郑州日产向东风乘用车采购。 上述两款车型于2016年9月量产，同年11月上市。两款车型的知识产权归东风集团所有。 2、关联交易价格确定的一般原则和方法 整车产品及零部件的交易价格定价原则：在总制造成本的基础上加成定价。 备件价格构成：专用件为采购价格+管理费；自制件为生产成本+管理费。 四、关联交易的主要内容和履约安排 （一）S29车型商务合同的主要条款 1、合同主体 甲方：郑州日产汽车有限公司 乙方：东风汽车集团股份有限公司乘用车公司 2、交易价格 （1）整车交易价格 双方同意按照总制造成本基础上加成定价的定价方式。在每一年的第四季度，调整确定下一年度的合同产品转移价格。量产当年的合同产品转移价格依据量产后 3个月的实绩由双方财务部门进行修订。 （2）备件交易价格 东风乘用车依据甲乙双方制定的定价规则每年核算合约产品价格，并与郑州日产对核算后的价格进行交流、确认，并由双方授权代表签署后生效。所有合约产品的价格每年确定一次，双方同意在每一年的第四季度，根据备件价格生效流程确定下一年度的供货价格。 3、支付方式 银行转账方式支付。 4、支付期限 每月5日前，由东风乘用车向郑州日产开据上个月交付的合同产品的车型种类、 数量及增值税专用发票，并传递给郑州日产。郑州日产在接到发票并确认无误后的15个工作日内以现款通过银行转账方式向东风乘用车进行结算。 5、合同的生效条件 经双方（授权代表）签字、盖章之日起生效。 6、合同期限 自生效之日起有效期为5年，到期前3个月，双方无书面表示的，本合同期限自 动延长3年，期限届满后亦依此类推。在合同有效期内如双方同意，可另行签署协议 提前终止本合同。 （二）F37车型商务合同的主要条款 1、合同主体 甲方：东风汽车集团股份有限公司乘用车公司 乙方：郑州日产汽车有限公司 2、交易价格 （1）整车 双方同意按照总制造成本基础上加成定价的定价方式。交易价格每年确定一次，双方同意在每一年的第四季度，确定下一年度的合同产品交易价格。量产当年的合同产品转移价格依据量产后3个月的实绩由双方财务部门进行修订。 （2）备件 郑州日产依据甲乙双方制定的定价规则每年核算合约产品价格，并与东风乘用车对核算后的价格进行交流、确认，并由双方授权代表签署后生效。所有合约产品的价格每年确定一次，双方同意在每一年的第四季度，根据备件价格生效流程确定下一年度的供货价格。 3、支付方式 通过银行转账方式支付。 4、支付期限 每月5日前，由郑州日产向东风乘用车开据上个月交付的合约产品的车型种类、 数量及增值税专用发票，东风乘用车在接到发票并确认无误后的15个工作日内结算。 5、合同的生效条件 经双方（授权代表）签字、盖章之日起生效。 6、合同期限 自生效之日起有效期为5年，到期前3个月，双方无书面表示的，本合同期限自 动延长3年，期限届满后亦依此类推。在合同有效期内如双方同意，可另行签署协议 提前终止本合同。 （三）关联方支付能力说明 东风乘用车为东风集团的分公司，依法存续，资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力，对郑州日产支付的款项不会形成坏帐。 （四）截至公告披露日，郑州日产已支付金额：13,880,374.26元，主要用于前 期研发及试制、备件采购费用。因整车交易价格双方还未最终确认，整车采购款尚未支付。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 （一）此次关联交易的必要性 此次关联交易主要是为了支撑郑州日产中期事业计划台数达成、增强郑州日产经销商收益和信心、维持销售网络稳定，以及支撑东风风度品牌建设，并盘活郑州日产常州分公司资产。 （二）对公司财务状况和经营成果的影响 近年来，郑州日产现有产品竞争力持续下滑，销量下降，本次交易完成后，可推动郑州日产常州分公司产能利用，并支撑郑州日产中牟和常州两个产能基地产能布局的完成，为公司未来投放新商品和实现中期事业计划提供保障。 本次交易不影响公司主营业务，公司仍以轻型商用车业务为主。通过本次交易，为公司带来新商品的快速投放，有利于改善郑州日产商品竞争力、市场销量及收益，进而利于改善公司财务状况，实现公司健康持续发展，维护全体股东的利益。 六、该关联交易应当履行的审议程序 1、公司于2017年2月17日召开了第四届董事会第二十七次会议，对该关联交 易进行了审议。董事会审议该议案时，关联董事欧阳洁、雷平、黄刚、马智欣、铃木昭寿回避表决，由4名非关联董事对该议案进行表决。该议案以4票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 2、公司独立董事就本次关联交易发表了《关于公司关联交易的事前认可意见》及独立意见。 3、董事会审计委员会对该关联交易出具了书面审核意见。 4、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 5、本次关联交易不需要经过有关部门批准。 本议案采用非累积投票的方式进行表决。 东风汽车股份有限公司 董事会 2017年3月7日 议案二： 关于选举董事的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司第四届董事会任期已满，根据《公司章程》的有关规定，本公司控 股股东东风汽车有限公司提名雷平、黄刚、马智欣、菲利普盖林-博陶、铃木昭 寿、丁绍斌为公司第五届董事会董事候选人。 董事会认为以上候选人符合国家法律、法规和《公司章程》的有关规定，决定将上述人员作为正式董事候选人提交公司股东大会进行选举。 本议案采用累积投票的方式进行表决。 附件1：董事候选人简历 东风汽车股份有限公司 董事会 2017年3月7日 议案三： 关于选举独立董事的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司第四届董事会任期已满，根据《公司章程》的有关规定，本公司控 股股东东风汽车有限公司提名侯世国、张志宏、李克强为公司第五届董事会独立 董事候选人。 董事会认为以上候选人符合国家法律、法规和《公司章程》的有关规定，决定将上述人员作为正式独立董事候选人提交公司股东大会进行选举。 本议案采用累积投票的方式进行表决。 附件2：独立董事候选人简历 东风汽车股份有限公司 董事会 2017年3月7日 议案四： 关于选举监事的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司第四届监事会任期已满，根据《公司章程》的有关规定，本公司控股股东东风汽车有限公司推荐何伟先生、康理先生为公司第五届监事会监事候选人。 监事会认为以上候选人符合国家法律、法规和《公司章程》的有关规定，决定将上述人员作为正式候选人提交公司股东大会进行选举。 本议案采用累积投票的方式进行表决。 附件3：监事候选人简历 东风汽车股份有限公司 监事会 2017年3月7日 附件1: 董事候选人简历 雷平，1964年4月出生，1984年7月毕业于武汉工学院机械工业管理工程专业， 1992年3月毕业于清华大学管理工程专业，硕士研究生学历。主要工作经历： 1984.08--1988.11 二汽车桥厂企管科综合管理员、军刹车间副主任、现场综合 管理推进办员工 1988.11--1992.12 二汽（1992.09 更名为东风汽车公司）党校教员（其间： 1989.09--1992.03清华大学经济管理学院管理工程专业在职学习，1992.03获工学硕 士学位） 1992.12--1997.04 东风汽车公司党委办公室综合室秘书、副科级秘书、正科级 秘书 1997.04―2003.07 东风汽车公司铸造一厂副厂长、厂长兼党委副书记（1999.10 任） 2003.07--2009.12 东风汽车有限公司经营规划总部经营规划部部长 2009.12--2011.07 东风汽车公司管理部副部长，东风汽车有限公司经营规划总 部经营规划部部长 2011.07--2016.08 东风汽车公司经营管理部部长（2016.06免），东风汽车有限 公司经营规划总部经营规划部部长 2016.08-- 东风汽车集团股份有限公司副总裁，东风汽车有限公司执行副总裁、 党委常委 黄刚，1967年3月出生。1990年7月毕业于清华大学汽车工程系内燃机专业， 大学学历、工学学士学位；2000年12月毕业于清华大学汽车工程系动力机械及工程 专业，研究生学历、工学硕士学位。高级工程师。 1990年7月参加工作，历任东风汽车公司发动机厂副厂长、厂长，东风汽车有 限公司商用车公司副总经理，东风汽车有限公司东风商用车公司党委书记、副总经理兼纪委书记、工会主席，东风商用车有限公司总经理等职务，2016年6月至今任东风汽车公司副总工程师、东风汽车公司战略规划部部长、东风汽车集团股份有限公司战略规划部总经理。 马智欣（Ma Stephen），1970年11月出生，1994年毕业于加州大学，经济管理 学士；1996年毕业于南加州大学，会计硕士。主要工作经历： 1994年 鸿新船务代理(股)公司初级会计师 1996年 日产北美会计分析师 1999年 日产北美预算发展经理 2003年 东风汽车有限公司财务会计总部部长 2006年 日产汽车株式会社高级经理副部长 2008年 日产汽车株式会社财务管理部部长 2013年 东风汽车有限公司副总裁 PhilippeGuérin�CBoutaud（菲利普盖林-博陶），1965年1月出生，机械动力 系统造型理学硕士。其主要工作经历： 1987.12驻委内瑞拉加拉加斯（法国大使馆）法国贸易委员会新闻发言人 1989.04 加盟（法国）雷诺汽车公司研发部作为领队负责车辆测试（振动与模态 分析） 1992.04 （法国）雷诺汽车公司项目经理 1996.09 （法国）雷诺汽车公司部长 2001.01 （法国）雷诺汽车公司事业部本部长 2002.04（法国）雷诺汽车公司巴利亚多利德工厂（雷诺西班牙）制造工程和车 辆工程总监 2005.07 （法国）雷诺汽车公司研发部副总经理 2010.06 （韩国）雷诺三星汽车公司执行副总裁 2012.04 日产自动车株式会社项目总监 2014.04 日产自动车株式会社轻型商用车事业部全球负责人 SUZUKIAKIHISA（铃木昭寿），1960年1月出生，1982年3月早稻田大学商学部 毕业。其主要工作经历： 1982.04 日产汽车株式会社人事部第一人事课 1982.06 日产汽车株式会社产业机械事业部国内叉车部 1984.05 派往日产Sunny新东京销售株式会社 1990.08 日产汽车株式会社海外企划部、海外统括本部欧洲事业室 1995.03 派往欧洲日产汽车公司 1999.07 派往英国日产汽车公司 2000.06 派往欧洲日产汽车公司 2002.04 商品企划本部商品企划室 2005.09 GOM企划部、GOM事业企划部 2010.04 全球市场部全球市场开发部 2010.10 东风汽车有限公司经营规划总部总部长 2014.10 东风汽车有限公司总裁助理兼经营规划总部总部长 丁绍斌，1968年6月出生，1990年7月湖北汽车工业学院汽车专业毕业。其主 要工作经历： 1990.07--1992.12 二汽（1992.09更名为东风汽车公司）销售处售后技术服务 1992.12--1998.05东风汽车公司办公室秘书、副科级秘书（其间： 1996.06--1998.05挂职湖北省钟祥市副市长） 1998.05--2003.07 东风汽车股份有限公司（筹）市场部负责人、东风汽车股份 有限公司规划发展部副部长、小霸王专营部总经理、汽车分公司副总经理兼销售公司总经理、销售公司总经理兼党委书记 2003.07--2004.06东风裕隆汽车销售有限公司执行副总经理（派驻员）、 （2003.11--2005.07兼党委书记） 2004.06--2005.04 东风汽车股份有限公司总经理助理（2004.05 任）兼东风裕 隆汽车销售有限公司总经理（派驻员） 2005.04--2009.06 东风汽车股份有限公司总经理助理兼工程自卸车事业部（筹） 总经理、工程车事业部总经理 2009.06--2013.05 神龙汽车有限公司人力资源部部长、行政副总经理兼人力资 源部部长、执行委员会成员 2013.05--2016.06 东风汽车股份有限公司党委书记、副总经理 2016.06-- 东风汽车股份有限公司总经理 附件2： 独立董事候选人简历 侯世国，1950年7月出生，西安冶金建筑学院本科毕业。主要工作经历： 曾分别在国家经委、国家计委、国家经贸委和国家发展改革委任职。2008年后 在工业和信息化部产业政策司任副司长、巡视员。2010年退休。自2013年12月9 日起任东风汽车股份有限公司第四届董事会独立董事。 张志宏，1964年11月出生，中南财经政法大学会计学博士研究生毕业，获管 理学（会计学）博士学位。主要工作经历： 1990年至今在中南财经政法大学会计学院任教。现任财务管理学教授，博士生 导师，非执业注册会计师；中南财经政法大学财务管理研究所所长、会计学院学术委员会主席、财务管理学科博士导师组组长；中国民主建国会会员、民建湖北省省委委员、民建湖北省直工委副主任、民建中南财经政法大学委员会主任委员；湖北省审计厅特约审计员。 现任东华工程科技股份有限公司、爱尔眼科医院集团股份有限公司独立董事。自 2013年12月9日起任东风汽车股份有限公司第四届董事会独立董事。 李克强，1963年1月出生，重庆大学车辆工程专业研究生毕业，工学博士。主要工作经历： 主要工作经历： 1988.04-1992.01 重庆大学汽车工程系讲师 1992.01-1994.01 日本五十铃汽车公司车身技术中心客座研究员 1994.01-1997.10 重庆大学汽车工程系副教授 、教授 1997.10-1998.10 日本东京农工大学车辆动力学与控制研究室访问学者 1998.11-2000.11 日本国立交通安全与环境研究所STA/JSPS Fellow研究员 2003.10-2004.01 德国亚琛工业大学汽车研究所访问教授 2007.02-2007.05 日本东京大学生产技术研究所客员教授 2007.06-2016.07 清华大学汽车工程系系主任 2000.12- 清华大学汽车工程系教授 附件3： 监事候选人简历 何伟，1963年9月出生。1982年7月毕业于二汽技工学校机械加工专业，中技 学历；1992年12月毕业于中央党校函授学院本科班经济管理专业，中央党校大学学 历；2004年12月毕业于华中科技大学管理学院工商管理专业，高级管理人员工商管 理硕士学位。高级经济师。 1982年10月参加工作，历任二汽团委副书记、东风汽车公司团委书记，东风 汽车紧固件有限公司党委书记兼纪委书记、总经理，东风汽车公司零部件事业部副总经理、党委副书记、纪委书记、工会主席，东风汽车有限公司零部件事业部党委书记、副总经理、纪委书记、工会主席，东风汽车公司办公室（党委办公室）主任、军品事业工作平台总监, 东风汽车集团股份有限公司办公室总经理、军品事业平台总监等职务，2011年7月至今任东风汽车公司人事（干部）部部长、军品事业工作平台总监（2015年 3 月免）,东风汽车集团股份有限公司人事部总经理、军品事业平台总监（2015年3月免），2016年7月至今任东风汽车集团股份有限公司党委副书记。 康理，1963年6月出生，1984年7月毕业于洛阳工学院铸造工艺及设备专业，1996年11月毕业于华南理工大学铸造专业，硕士研究生，高级工程师，高级会计师。 1984.07--1999.11 二汽（1992.09更名为东风汽车公司）铸造二厂技术发展室工艺员、技术科工艺员、四车间负责人、四车间副主任（试用）、技术科副科长、总工程师、厂长（1993.09--1996.11 华中理工大学材料科学与工程系铸造专业在职学习，1996.12获工学硕士学位） 1999.11--2002.04 神龙汽车有限公司党委书记、纪委书记、工会主席（2001.09 任）（其间：2000.05--2002.04兼神龙汽车有限公司人事公关部部长） 2002.04--2008.07神龙汽车有限公司党委书记、工会主席（其间： 2004.02--2006.02挂职安徽省淮北市党委副书记） 2008.07--2011.07 神龙汽车有限公司党委书记、纪委书记、工会主席（2011.09 免） 2011.07-- 东风汽车公司审计部部长，东风汽车公司审计与风险管理委员会 办公室主任