上海大智慧股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会 会议资料 601519 上海大智慧股份有限公司 2017年3月3日 上海大智慧股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议议程 一、时间： 1、现场会议召开时间为：2017年3月3日 下午14:00开始 2、网络投票起止时间： 采用上海证券交易所（以下简称：“上交所”）交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为：2017年3月3日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00期间的任意时间。 二、地点：上海市浦东新区川沙华夏东路811号上海南青华美达酒店海景海 怡厅 三、出席人员： 1、本公司董事、监事及其他高级管理人员； 2、2017年2月24日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司登记在册的本公司股东或授权委托人。 四、会议方式： 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上交所交易系统投票平台及互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 五、会议审议事项： 投票股东类型 序号 议案名称 A股股东 非累积投票议案 1 关于公司与华信资本协商解除《股权转让协 √ 议》的议案 鉴于股东大会资料已经于会议召开前通过上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）全文披露，并于股东大会现场印发给各位参会股东及代表，为提高会议效率并为公司管理层与投资者沟通互动提供较为充分的时间，本次股东大会议程将对议案采用宣读要点的方式进行简化。公司提醒广大投资者：《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》为本公司指定信息披露报刊，本公司发布的信息以在上述指定报刊和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。 六、回答股东提问 七、股东对议案内容进行投票表决 八、监事、选派股东及见证律师共同参加计票和监票。股东现场投票结束后，由工作人员在监票人的监督下进行计票并统计现场投票结果。 九、休会（现场会议结束） 十、待网络投票结束后，公司将根据上证所信息网络有限公司向本公司提供的本次股东大会网络投票表决情况对现场投票和网络投票的表决情况合并统计，并于次日公告。 十一、律师出具法律意见书。 十二、会议结束。 上海大智慧股份有限公司 2017年第一次临时股东大会须知 为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在公司2017年第一次临时股东 大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，现提出如下议事规则： 一、董事会办公室，具体负责股东大会有关程序方面的事宜。 二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，务请出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。 三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务。不应侵犯其他股东的权益，不应扰乱大会的正常秩序。出席会议人员应听从大会工作人员的劝导，共同维护好大会的秩序和安全。 五、股东在大会上有权发言和提问。请准备发言和提问的股东事先向大会工作人员登记，并提供发言提纲。大会工作人员与主持人视会议的具体情况安排股东发言。会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。 六、为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。 七、本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式投票方式进行表决，表决时，股东不得进行大会发言。 上海大智慧股份有限公司 2017年第一次临时股东大会 现场投票表决办法 一、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。股东（包括股东代理人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。每一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。 二、现场投票方式 （一）出席现场会议的股东（包括股东代理人）对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选择对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决均视为弃权。 （二）不使用本次大会统一发放的表决票，或加写规定外文字或填写模糊无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。 （三）表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。 （四）现场会议设监票人2名，由股东代表担任。设计票人1名，由公司监 事代表担任。律师对投票过程进行见证，计票人计票并当场宣布现场表决结果。 议案： 关于公司与华信资本协商解除《股权转让协议》的议案 各位股东及股东代表： 一、本次交易主要历程 2016年10月28日召开的上海大智慧股份有限公司（以下简称：“公司或大 智慧”）第三届董事会第五次会议审议通过了《关于转让控股子公司部分股权的议案》，同意公司将持有的全资子公司上海大智慧财汇数据科技有限公司（以下简称：“大智慧财汇”）70%股权以及与该等目标股权相关的股东权利和义务转让给上海华信资本投资有限公司（以下简称“华信资本”），股权转让价格合计为人民币139,760万元。 2016年11月14日召开的公司2016年第四次临时股东大会审议批准了《关 于转让子公司部分股权的议案》，公司与华信资本签署的《股权转让协议》生效。 按照大智慧与华信资本签署的《股权转让协议》约定，华信资本应在股权转让协议生效之日起三日内向大智慧预付30%股权转让款。截至2016年12月31日，华信资本未履行《股权转让协议》约定的付款期限条款，双方亦未办理大智慧财汇股权的工商过户登记。 二、解除《股权转让协议》的原因 2017年1月20日公司收到华信资本发来的《关于商请解除 的函》，具体内容如下： “2016年10月31日，上海华信资本投资有限公司与贵公司签署了《关于 上海大智慧财汇数据科技有限公司70%股权转让协议》(以下简称《股权转让协 议》)，约定贵公司将所持有的上海大智慧财汇数据科技有限公司(以下简称目标公司)70%的股权转让给我司。 《股权转让协议》签署后，在履行协议过程中发现标的公司‘数据源的独立授权’存在暂时无法排除的障碍，虽经过双方多次沟通，仍然无法在短时间内有效排除，继续履行《股权转让协议》将无法实现协议目的或双方预期的效果。 鉴于上述原因，根据与贵司协商的情况，依据《股权转让协议》第十条（终止与解除）第10.1（3）项约定，我司商请与贵司解除《股权转让协议》。” 公司收到《关于商请解除 的函》后，认为标的公司“数据源的独立授权”存在暂时无法排除的障碍，继续履行《股权转让协议》将无法实现协议目的或双方预期的效果，为保障大智慧财汇正常运营，避免影响其业务发展，与华信资本协商一致解除《股权转让协议》。 三、解除《股权转让协议》对公司的影响 解除《股权转让协议》不会对公司当期的经营业绩、财务状况和经营产生影响。 以上议案，请各位股东审议。 上海大智慧股份有限公司 2017年3月3日