证券代码：步步高 证券简称：002251 公告编号：2017-006 步步高商业连锁股份有限公司 关于收购资产公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“步步高”）于2017年2月24日召开第四届董事会第二十九次会议审议通过《关于受让梅西商业有限公司94%股权的议案》。同日，公司与交易对方石河子市鼎石成金股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎石成金”）和北京益鼎汇盈投资有限公司（以下简称“益鼎汇盈”）签订了《步步高商业连锁股份有限公司与石河子市鼎石成金股权投资合伙企业（有限合伙）、北京益鼎汇盈投资有限公司关于梅西商业有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。本次交易公司拟以自筹资金收购鼎石成金和益鼎汇盈持有的梅西商业有限公司（以下简称“梅西商业”）94%股权（以下简称“本次收购”）。 2、根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“天健会计师事务所”）出具的天健审〔2017〕2-14号审计报告，截止2016年12月31日，梅西商业净资产（账面值）为47,705,908.18元，根据开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）出具的开元评估字〔2017〕1-005号评估报告，梅西商业账面股东全部权益评估价值为240,155,600.00元。以评估结果为依据，经交易双方协商一致，梅西商业94%股权作价为225,600,000.00元。本次收购完成后，公司将直接持有梅西商业94%的股权，梅西商业将成为公司控股子公司。 3、本次收购事项公司独立董事已发表同意的独立董事意见；本次收购事项已获得梅西商业94%股权的质押权人深圳前海金鹰资产管理有限公司（以下简称“金鹰资管”）同意。 4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”），公司与交易对方不存在关联关系，本次收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 5、根据《步步高商业连锁股份有限公司章程》，本次收购事项需提交公司2017年第一次临时股东大会审议，尚需成都市温江区工商行政管理部门办理股权转让的变更登记手续。 二、交易对方的基本情况 （一）鼎石成金 1、基本情况 名称：石河子市鼎石成金股权投资合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 住所：新疆石河子开发区北四东路37号3-115室 执行事务合伙人：刘国强 成立时间：2015年10月13日 注册资本：16,800万元 注册号：91659001MA7750GQ82 主营业务：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、 股权结构情况 序号 股东名称 认缴出资（元） 实际出资（元） 出资比例 1 刘国强 60,000,000.00 60,000,000.00 35.71% 2 深圳前海金鹰资产管理有限公司 108,000,000.00 108,000,000.00 64.29% 合计 168,000,000.00 168,000,000.00 100.00% （二）益鼎汇盈 1、基本情况 名称：北京益鼎汇盈投资有限公司 企业类型：有限责任公司 住所：北京市延庆县八达岭经济开发区康西路1770号 法定代表人：刘国强 成立时间：2014年9月23日 注册资本：1000万元 注册号：110229017923444 主营业务：投资管理、资产管理、经济信息咨询（不含心理咨询）；项目投资；企业管理。 2、 股权结构情况 序号 股东名称 认缴出资（元） 实际出资（元） 出资比例 1 刘国强 8000,000.00 8000,000.00 80.00% 2 周雪梅 1500,000.00 1500,000.00 15.00% 3 翁士琪 500,000.00 500,000.00 5.00% 合计 10,000,000.00 10,000,000.00 100.00% 三、交易标的基本情况 1、基本情况 名称：梅西商业有限公司 企业类型：有限责任公司 住所：成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园海科路西段468号 法定代表人：翁斌 成立时间：2007年4月23日 注册资本：6300万元 注册号：91510100660468610L 主营业务：销售：日用百货；五金交电产品；健身器材；通讯器材、设备；家用电器；化妆品；金银饰品、珠宝饰品；批发：预包装食品；货物进出口；技术进出口；仓储服务；配送代理服务；家政服务；展览展示服务；摄影冲洗服务；企业管理咨询、营销策划及培训；物业管理；设计、制作、代理发布国内各类广告（不含气球广告和固定形式印刷品广告）（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；以下范围限分支机构凭许可证在有效期内经营：柜台租赁；场地租赁；物业管理；批发兼零售：预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方奶粉）；零售食盐；零售：烟酒；批发、零售：音像制品及图书。 2、 股权结构情况： 序号 股东名称 认缴出资（元） 实际出资（元） 出资比例 石河子市鼎石成金股权投资合伙企业 1 52,920,000.00 52,920,000.00 84.00% （有限合伙） 2 北京益鼎汇盈投资有限公司 6,300,000.00 6,300,000.00 10.00% 3 翁斌 3,780,000.00 3,780,000.00 6.00% 合计 63,000,000.00 63,000,000.00 100.00% 3、 标的公司最近两年财务状况 单位：元 项目 2015年12月31日 2016年12月31日 总资产 258,132,451.83 291,182,956.48 总负债 212,446,282.06 243,477,048.30 应收账款 13,753,543.12 15,906,742.28 净资产 45,686,169.77 47,705,908.18 项目 2015年 2016年 营业收入 1,071,841,562.58 933,379,365.41 营业利润 -12,926,468.26 -4,730,257.42 净利润 -6,737,039.15 2,019,738.41 经营活动产生的 17,334,475.58 -24,766,978.35 现金流量净额 备注：上述2015年、2016年数据已经天健会计师事务所审计，2016年梅西商业非经常 性损益6,304,664.09元。 4、交易标的资产概况 梅西商业属于商品零售行业。截至2016年12月31日，梅西商业共有门店 20家，经营面积超过36万�O，主要分布在四川自贡、眉山、乐山、资阳、泸州、 绵阳、德阳、宜宾及重庆永川、广西梧州等地区，梅西品牌是当地的零售知名品牌，在四川自贡、眉山等地连锁零售行业中居于领先地位。在经营模式上，超市业务以自营为主，百货业务以联营为主。 2015年10月20日，鼎石成金、益鼎汇盈与梅西商业原股东唐文军、白元 金、翁斌、蒲仕勇、周洪、李蓉华签订股权转让协议，鼎石成金、益鼎汇盈分别以168,000,000.00元、20,000,000.00元获得原股东持有的梅西商业84%、10%股权。鼎石成金持有的梅西商业84%股权及益鼎汇盈持有的梅西商业10%股权已于2015年11月23日出质给金鹰资管，此次转让已经获得金鹰资管同意。梅西商业的股权不存在其它抵押、质押或者第三方权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项等。 截止2016年12月31日，梅西商业总资产 291,182,956.48元，总负债 243,477,048.30 元，净资产 47,705,908.18 元，2016 年度梅西商业营业收入 933,379,365.41亿元，营业利润-4,730,257.42元，净利润2,019,738.41元。 5、交易标的的审计情况 根据天健会计师事务所出具的天健审〔2017〕2-14号审计报告，截止 2016 年 12月 31 日，梅西商业总资产291,182,956.48元、总负债243,477,048.30 元、净资产47,705,908.18 元。 6、交易标的的评估情况 根据开元评估出具的开元评估字〔2017〕1-005号评估报告，截至2016年 12月31日，梅西商业经审计的账面股东全部权益（合并口径）为47,705,908.18 元，账面股东全部权益评估值为240,155,600.00元。 四、交易的定价政策及定价依据 根据天健会计师事务所出具的天健审〔2017〕2-14号审计报告，截止2016年12月31日，梅西商业总资产291,182,956.48元、总负债243,477,048.30元、净资产47,705,908.18元。根据开元评估出具的开元评估字〔2017〕1-005号评估报告，截至2016年12月31日，梅西商业经审计的账面股东全部权益（合并口径）为47,705,908.18元，账面股东全部权益评估值为240,155,600.00元。经交易双方协商一致，梅西商业94%股权以225,600,000.00元作价。 本次交易的标的资产已经公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，天健会计师事务所与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；与公司、交易对方及标的公司之间没有现时及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；其出具的审计报告符合客观、独立、公正、科学的原则。 本次交易的标的资产已经公司聘请的具有证券期货相关业务资格的评估机构开元资产评估有限公司进行了评估，开元评估与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；与公司、交易对方及标的公司之间没有现时及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。 本次交易的标的资产价格以评估结果为依据确定，资产定价公平、合理，定价依据与交易价格公允。符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。 五、拟签定交易协议的主要内容 本次交易所需签署的《股权转让协议》在《关于受让梅西商业有限公司94%股权的议案》提交于公司第四届董事会第二十九次会议审议通过后同日予以签订。 《股权转让协议》 主要内容如下： 1、交易对方：石河子市鼎石成金股权投资合伙企业（有限合伙）、北京益鼎汇盈投资有限公司 2、交易标的：本次收购标的资产为石河子市鼎石成金股权投资合伙企业（有限合伙）、北京益鼎汇盈投资有限公司合计持有的梅西商业有限公司94%股权3、标的资产的价格：梅西商业2016年12月31日经审计后的账面股东全部权益（合并口径）为47,705,908.18元，账面股东全部权益评估值为240,155,600.00元, 根据评估值，协议各方协商确认的股权转让对价为 225,600,000.00元，其中步步高向鼎石成金现金支付201,600,000.00元以购买其持有的梅西商业84%股权，向益鼎汇盈现金支付24,000,000.00元以购买其持有的梅西商业10%股权。 4、本次交易对价的支付：经各方协商确定，本次交易的对价为 225,600,000.00元，由步步高全部以现金方式分二笔支付给交易对方，具体进度安排如下： （1）步步高股东大会决议通过本次交易后3日内，步步高应向交易对方支付第一笔股权转让款136,500,000.00元，其中，步步高向鼎石成金支付122,000,000.00元，向益鼎汇盈支付14,500,000.00元。 （2）步步高按约定支付第一笔股权转让款后，在交易对方已解除目标股权目前存在的股权质押或其他权利限制并办理工商变更完成之日起【3】日内，步步高应向交易对方支付第二笔股权转让款89,100,000.00元。其中，步步高向鼎石成金支付79,600,000.00元，向益鼎汇盈支付9,500,000.00元。 5、期间损益归属： 各方同意并确认：过渡期间标的公司所产生的盈利由步步高享有，亏损由交易对方按照亏损额向标的公司以现金方式补足。 6、 标的股权交割 （1）标的公司94%股权的交割 在步步高股东大会审议通过本次交易并支付第一笔转让款后，转让方应协调并确保标的公司办理完毕本次交易对应的梅西商业94%股权交割的全部手续，包括但不限于：标的公司94%股权解除质押；向标的公司所在地的工商行政管理部门办理股权变更至步步高名下的全部手续；其他必要的资产过户手续。 （2）本次交易对应的标的公司94%股权交割日后，基于该等股权的一切权利义务均由步步高享有和承担。 （3）交易对方须保证标的资产在过渡期间持续正常经营，不会出现任何重大不利变化。 7、 协议生效的先决条件 本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效： （1）步步高董事会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批 准本次步步高支付现金购买标的股权事项。 （2）步步高股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于 批准本次步步高支付现金购买标的股权事项。 （3）交易对方已经完成涉及本次交易的如下事项：本次交易已获得标的公司股东会的批准，且标的公司股东承诺其提供的所有资料、陈述、声明均真实、完整，无虚假或误导性陈述。 六、涉及收购资产的其他安排 1、本次交易后不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况； 2、本次交易后不会产生同业竞争； 3、本次交易的资金来源为自筹资金； 4、本次交易不涉及公司股权转让以及高层人事变动。 七、交易的目的、存在的风险和对公司的影响 1、交易目的：本次交易旨在落实公司“大西南战略”，通过区域联合实现公司在川渝地区快速扩张，在较短的时间内完成公司在川渝地区的网络布局，本次交易实施后，公司将持有梅西商业94%的股权，梅西商业将成为公司控股子公司，进一步扩大公司在川渝地区的规模优势、增强公司的综合竞争力，进一步提升公司的持续盈利能力。 2、存在风险：零售业的发展在很大程度上依托于宏观经济是否持续发展、居民可支配收入是否稳定增长等因素。未来川渝经济的发展速度，将对收购后标的公司的经营业绩产生影响。公司在川渝区域经营规模显着扩大，资产和人员进一步扩张，在跨区域管理、战略协同、内部控制和资金管理等方面将给公司带来一定挑战。 3、对公司影响：本次交易价格合理，风险较少，能提高公司的综合价值，有利于企业发展；本次交易将使用自筹资金，不会对公司正常的运营资金产生影响。本次交易不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响。 八、独立董事意见 公司受让梅西商业94%股权的事项，没有损害公司及其股东，特别是中小股 东的利益，符合公司的战略规划。本次收购不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。我们同意该事项。 九、备查文件 1、第四届董事会第二十九次会议决议； 2、独立董事意见； 3、审计报告； 4、评估报告； 5、交易各方签署的《步步高商业连锁股份有限公司与石河子市鼎石成金股权投资合伙企业（有限合伙）、北京益鼎汇盈投资有限公司关于梅西商业有限公司之股权转让协议》。 特此公告。 步步高商业连锁股份有限公司董事会 二○一七年二月二十五日