北京大成（上海）律师事务所 关于思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划之 注销未行权股票期权 的 法律意见书 北京大成（上海）律师事务所 http://www.dentons.cn/ 上海市银城中路501号上海中心15/16层（200120） F15/16,ShanghaiTower,501YinchengRoad(M),Shanghai200120,P.R.China Tel:+862158785888 Fax:+862158786218 dentons.cn 北京大成（上海）律师事务所 关于思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划 之注销未行权股票期权的 法律意见书 致：思源电气股份有限公司 北京大成（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受思源电气股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》及《股权激励有关事项备忘录3号》（以下统称为“《股权激励备忘录》”）的相关规定，就《思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划》（以下简称“《股票期权激励计划》”）股票期权注销相关事项出具本法律意见书。 本法律意见书的出具已得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件资料及所做出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。 本所承诺本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司股票期权注销相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所同意公司将本法律意见书作为公司股票期权注销事项的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。 本法律意见书仅供公司股票期权注销之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、关于股票期权的调整事项 （一）本次注销前，公司股票期权激励计划的批准及授权 （1）《股票期权激励计划》经中国证监会备案无异议后，公司于2012年9 月20日召开2012年第一次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股 东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》。董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜； （2）2013年3月26日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关 dentons.cn 于对 相关事项进行调整的议案》，激励计划中确定的部分激励对象曹旋昌、陈钢杰、陈国平等共计21人发生离职，授予股票期权的激励对象从403人调整为382人，股票期权总数从1,709万份调整为1,594.5万份； （3）2013年5月16日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关 于公司首期股票期权激励计划激励对象名单及授予数量调整的议案》，激励对象黄小川、栾荻野、杨凯、高辉等4人因个人原因离职，授予股票期权的激励对象从382人调整为378人，股票期权总数从1,594.5万份调整为1,575.5万份； （4）2014年3月23日，公司召开了第五届董事会第四次会议审议通过了 《关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单、期权授予数量和行权价格的议案》，激励对象鲁平、赵新谋、刘文博等17人因个人原因离职/退休，授予股票期权的激励对象从378人调整为361人，股票期权总数从1,575.5万份调整为1,498.5万份，并决定对股票期权激励计划股票期权数量和行权价格进行调整，其中行权价格由12.11元调整为12.01元。同日，公司第五届监事会第四次会议对此进行了确认，公司独立董事就该次调整出具了独立意见，认为公司董事会该次授予激励对象名单及期权数量、行权价格进行调整符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股票期权激励计划》中关于股票期权激励对象及涉及股票期权数量和行权价格调整的规定，履行了必要的审核程序，同意对授予激励对象名单、股票期权数量和行权价格进行调整； （5）2014年5月16日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于 调整公司首期股票期权授予数量及行权价格的议案》，因公司实施2013年度权益 分派方案，根据首期激励计划的相关规定，对股票期权未行权数量及行权价格进行如下调整：授予期权数量由1,498.5万份调整为2,097.9万份，期权行权价格由12.01元调整为8.44元。同日，公司第五届监事会第六次会议对此进行了确认，公司独立董事就该次调整出具了独立意见，认为公司董事会该次股票期权数量、行权价格进行调整符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股票期权激励计划》中关于股票期权数量和行权价格调整的规定，履行了必要的审核程序，同意对股票期权数量和行权价格进行调整； （6）2015年4月24日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关 于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单、期权授予数量和行权价格的决议》，因共计48名激励对象离职，确定授予股票期权的激励对象从361人调整为313人，股票期权总数从20,979,000份调整为18,623,735份，行权价格从8.44元调整为8.34元；审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的决议》，向311名股票期权激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期可行权数量为5,390,700份。首期股票期权激励计划第二个行权期为：2015年3月27日至2016年3月26日。同日，公司第五届监事会第十次会议对此进行了确认，公司独立董事就该次调整出具了独立意见，认为公司董事会该次股票期权数量、行权价格进行调整符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股票期权激励计划》中关于股票期权数量和行权价格调整的规定，履行了必要的审核程序，同意对股票期权数量和行权价格进行调整； （7）2016年3月28日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关 dentons.cn 于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单及期权授予数量的决议》，确定授予股票期权的激励对象从313人调整为284人，股票期权总数从18,623,735份调整为17,959,935份；审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件的决议》，向284名股票期权激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期可行权数量为6,554,800份。首期股票期权激励计划第三个行权期为：2016年3月27日至2017年3月26日； （8）2016年4月28日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关 于调整公司首期股票期权激励计划期权授予数量及行权价格的决议》，第三个行权期授予期权数量由6,554,800份调整为7,865,760份，期权行权价格由8.34元调整为6.78元。 （二）本次注销的批准与授权 （1）2017年2月23日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关 于公司首期股票期权激励计划第三个行权期结束拟注销失效股票期权相关事项的决议》，因第三个行权期内激励对象郭自洋1人因个人原因离职，其对应获授股票期权共5,040份按规定予以注销。截止2017年2月15日，公司首期股票期权激励计划第三个行权期所有激励对象已提前行权完毕（第三个行权期结束日期为2017年3月26日）； （2）2017年2月23日，公司监事会对此进行了确认，认为公司此次因股 票期权激励计划第三个行权期结束拟注销失效股票期权符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股票期权激励计划》的相关规定。不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益； （3）2017年2月23日，公司全体独立董事就该次调整出具了独立意见， 认为公司此次因股票期权激励计划第三个行权期结束拟注销失效股票期权符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股票期权激励计划》的相关规定。本次办理注销已取得股东大会授权、履行了必要的程序。 综上，本所律师认为，公司就本次注销相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股票期权激励计划》的有关规定。 二、本次注销相关事项的具体情况 （1）2016年3月28日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关 于公司首期股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件的决议》，决定向 284 名股票期权激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权，本期可行权数量为6,554,800份，行权期为2016年3月27日至2017年3月26日； （2）2016年4月28日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关 于调整公司首期股票期权激励计划期权授予数量及行权价格的决议》，拟对第三个行权期授予期权数量及价格进行调整。经调整后，公司首期股票期权激励计划 dentons.cn 期权授予数量调整为7,865,760份，期权行权价格调整为6.78元； （3）2017年2月23日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关 于公司首期股票期权激励计划第三个行权期结束拟注销失效股票期权相关事项的决议》，截止于2017年2月15日，因激励对象郭自洋1人离职，其对应获授股票期权共5,040份按规定应予以注销。其余第三个行权期所有激励对象授予的期权已提前行权完毕； （4）根据《股票期权激励计划》的规定，激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。各期可行权的部分必须在对应行权时间内的最后一个交易日前完成行权，不可以与之后的可行权部分统一行权，逾期期权不得行权，未行权的则注销。 综上，本所律师认为，公司本次注销相关事项的具体情况符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司就本次股票期权注销相关事项履行了现阶段必要的批准和决策程序，公司本次股票期权注销相关事项的具体情况符合《股权激励办法》、《股权激励备忘录》以及《股票期权激励计划》的有关规定。公司股票期权注销尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次股票期权注销手续。 （本页以下无正文） 本法律意见书正本一式三份。 dentons.cn （此页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于思源电气股份有限公司首期股票期权激励计划之注销未行权股票期权的法律意见书》签署页） 北京大成（上海）律师事务所（章） 经办律师： 王强 经办律师： 蔡�栖� 二零一七年二月二十四日