证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2017-012 南京康尼机电股份有限公司 第三届董事会第十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●本次董事会审议通过关于公司重大资产重组继续停牌的议案 一、董事会会议召开情况 南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2017年2月24日以通讯方式召开，会议通知已于2017年2月20日以电子邮件、电话通知等方式送达全体董事。本次会议由公司董事长陈颖奇先生召集与主持，会议应到董事9人，实到董事9人。会议的通知及召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 （一）经与会董事审议，一致通过如下事项： 同意《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。表决情况如下：同意9票， 反对0票，弃权0票。 同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2017年2月27日开市起继续停 牌，预计继续停牌时间不超过一个月。 （二）本次重大资产重组的具体内容 1、本次筹划重大资产重组的基本情况 （1）南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经申请，公司股票于2016年12月26日紧急停牌，并于2016年12月27日起连续停牌。2017年1月10日发布了《关于重大资产重组停牌的公告》，并开始按重大资产重组事项连续停牌；2017年1月26日发布了《重大资产重组继续停牌的 公告》。 （2）公司重大资产的筹划背景和原因 根据公司发展战略规划要求，拟通过实施本次重大资产重组，为公司注入优质资产，形成具有核心竞争能力的“投资+消费”双主业经营格局，提高公司抵御宏观经济波动的能力，进一步增强公司的持续盈利和持续增长能力，实现股东利益最大化。 （3）重组框架方案介绍 ①标的资产的具体情况 本次拟收购的标的资产为广东龙昕科技有限公司（以下简称“龙昕科技”）。 龙昕科技所属行业类型为计算机、通信和其他电子设备制造业，主要业务为客户提供消费电子精密结构件及其表面处理解决方案。龙昕科技的控股股东及实际控制人为廖良茂先生。 ②交易方式对公司的影响 公司拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式收购龙昕科技100%的股权， 同时募集配套资金。本次交易完成后，不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。 ③与现有或潜在交易对方沟通、协商的情况 公司已与龙昕科技股东初步达成合作意向，但尚未签订与本次重组相关的协议，同时，公司正积极与交易对方协商相关事项。 ④对标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作的具体情况 公司已组织独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、审计机构江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构上海东洲资产评估有限公司、法律顾问北京市嘉源律师事务所等中介机构对标的公司开展尽职调查、审计、评估、法律等工作，上述中介机构于2016年12月开始陆续进场开展相关工作，目前与重组有关的各项工作正在有序推进中。公司将在与相关中介机构完成服务协议具体条款的协商后签订相关服务协议。 ⑤本次重组是否需经有权部门事前审批以及目前进展情况 本次交易无需相关有权部门事前审批。 2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作 （1）推进重大资产重组所做的工作 自公司股票2016年12月26日停牌起，公司及有关各方就本次重组交易事 项进行了积极有效的沟通，相关尽职调查和审计评估等工作有序开展。截至目前，中介机构正深入开展对上市公司及标的资产的尽职调查、评估和审计等工作，公司及有关各方对标的资产涉及的相关事项仍在进一步沟通中。 （2）已履行的信息披露义务 ①公司因筹划重大事项，于2016年12月26日紧急停牌，并于2016年12 月27日发布了《南京康尼机电股份有限公司关于筹划重大事项停牌公告》（公告 编号：2016-033），公司股票自2016年12月27日开市起连续停牌； ②2016年12月31日，公司发布了《南京康尼机电股份有限公司关于重大 事项继续停牌公告》（公告编号：2016-037）； ③2017年1月10日，公司发布了《南京康尼机电股份有限公司关于重大资 产重组停牌的公告》（公告编号：2017-002），确认公司拟进行的重大事项对公司构成了重大资产重组。公司股票自2016年12月26日开市起连续停牌不超过一个月； ④2017年1月12日，公司发布了《关于前十名股东持股情况的公告》（公 告编号：2017-003），披露了截至2016年12月23日的前十大股东、前十大流通 股股东持股情况和股东总人数； ⑤2017年1月26日，公司发布了《南京康尼机电股份有限公司重大资产重 组继续停牌公告》（公告编号：2017-006），经公司申请，公司股票自2017年 1 月26日开市起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月； ⑥停牌期间，公司及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。 3、继续停牌的必要性和理由 由于本次重大资产重组事项所涉及的尽职调查、审计、评估等工作正在进行当中，有关各方仍需对相关事项进行进一步沟通和协商，重组方案相关内容仍需进一步细化和完善，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，因此申请继续停牌。有关各方将继续推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，并根据进展情况及时履行信息披露义务。 4、申请继续停牌时间 为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年2月27日开市起继续停牌，预计继续停牌不超过一个月。继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案（或报告书《草案》），及时公告并复牌。 三、上网公告附件 独立董事关于重大资产重组继续停牌的独立意见 特此公告。 南京康尼机电股份有限公司 董事会 二�一七年二月二十五日