证券代码：603969 证券简称：银龙股份 公告编号：2017-007 天津银龙预应力材料股份有限公司 关于公司控股子公司为其参股公司 提供担保暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 被担保人名称：上铁芜湖轨道板有限公司 本次担保金额4500万元，已实际为其提供的担保余额0元 本次担保是否有反担保：无 对外担保逾期的累计数量：无 一、担保情况概述 天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“银龙公司”或“公司”）的控股子公司河间市银龙轨道有限公司（以下简称“银龙轨道”）作为上铁芜湖轨道板有限公司（以下简称“上铁芜湖”）的股东，持有上铁芜湖 25%的股份。现因上铁芜湖流动资金不能满足其轨道板生产经营需要，为妥善解决上铁芜湖生产流动资金的问题，上铁芜湖需要各股东方按出资比例进行担保向银行系统贷款1.8亿元。根据银龙轨道的出资比例，本次上铁芜湖进行贷款需要银龙轨道进行担保的金额为4,500万元。截止当前，银龙轨道尚未与银行系统签订担保合同。 2017年2月26日，公司召开了第二届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于银龙轨道为关联方提供担保贷款的议案》。 二、被担保人基本情况 1.关联方介绍 企业名称 上铁芜湖轨道板有限公司 企业性质 其他有限责任公司 法定代表人 姜瑞平 注册资本 9,500万元 注册地 安徽省芜湖市鸠江区沈巷镇鸠江经济开发区北区管委会办公 楼103室 经营范围 轨道板、RPC盖板、隔声屏障、轨枕、轨枕板的生产、销售 及施工安装。 2.上铁芜湖主要财务状况 上铁芜湖成立于2015年8月4日，自成立至今尚未开展生产经营活动。上 铁芜湖原注册资本9500万元，2016年上铁芜湖各股东按照原出资比例进行了增 资，增资总额6000万元，当前各股东已经完成出资，但工商登记尚未完成变更。 上铁芜湖2016年12月31日的主要财务指标如下： 项目 2016年12月31日 资产总额 29,763.60 负债总额 14,263.60 银行贷款总额 0 流动负债总额 14,263.60 资产净额 15,500.00 营业收入 0 净利润 0 备注：单位万元，以上财务数据未经审计。 3.关联关系 公司董事、总经理、营销总监谢志峰先生担任上铁芜湖董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）项，上铁芜湖为公司的关联法人。 截止当前，上铁芜湖各股东持股比例为：上海铁路经济开发有限公司51%；河间市银龙轨道有限公司 25%；北京铁科首钢轨道技术股份有限公司15%；光明铁道控股有限公司9%。 三、担保协议的主要内容 目前银龙轨道尚未与银行系统签署具体担保协议。 四、董事会意见 公司董事会认为本次上铁芜湖向银行系统申请贷款有利于该公司生产经营，上铁芜湖得到借款之后，即可以进行轨道板的生产并满足高速铁路的建设需要。 上铁芜湖各股东均按照出资比例对本次上铁芜湖进行借款担保，各股东承担的担保额度公平合理。因上铁芜湖为银龙公司关联公司，故本次审议的担保事项尚需提交公司股东大会进行审议。 公司独立董事关于上述担保事项发表事前认可如下： 该关联交易事项符合上铁芜湖实际经营状况和经营发展需要，本次担保借款事项能够解决上铁芜湖流动资金问题，满足其轨道板生产和供应所需，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益,不影响公司独立性,公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。该交易遵循了公平、合理的原则，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。我们同意公司将上述关联交易事项提交公司第二届董事会第二十七次会议审议。 独立董事发表独立意见如下： 我们认为该项关联交易履行了法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《关联交易决策制度》规定的程序，审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，董事会在审议上述议案时，所有关联董事均回避表决。该项关联交易不存在损害公司及股东利益的情况，不会对中小股东的利益造成损害；此项关联交易有利于提升轨道板在华东地区的生产、供应，有助于上铁芜湖轨道板有限公司在华中地区取得更多轨道板方面的订单，有利于公司长远的发展，我们同意上述关联交易事项。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止本公告披露日，公司及其控股子公司不存在对外担保的行为。公司对公司全资子公司天津银龙集团科贸有限公司提供担保3000万元，上述额度占公司最近一期经审计净资产的比例为1.99%，逾期担保数量为0。 特此公告。 天津银龙预应力材料股份有限公司董事会 2017年2月27日