证券代码：603969 证券简称：银龙股份 公告编号：2017-006 天津银龙预应力材料股份有限公司 第二届董事会第二十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议于2017年2月26日在公司会议室以现场会议和通讯表决相结合的方式召开。会议通知和会议资料已于2017年2月21日以电话和邮件的方式送达全体董事。本次董事会会议应出席董事9名，实际出席董事9名，董事王全喜、王玲君、乔少华以通讯表决方式出席会议，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长谢铁桥先生召集并主持。会议的召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等规范性文件的规定。 二、董事会会议审议情况 1. 审议通过了《关于银龙轨道为关联方提供担保贷款的议案》 因上铁芜湖轨道板有限公司（以下简称“上铁芜湖”）流动资金不能满足其轨道板生产经营需要，为妥善解决上铁芜湖生产流动资金的问题，上铁芜湖需要各股东方按出资比例进行担保向银行系统贷款1.8亿元。河间市银龙轨道有限公司为公司的控股子公司，并作为上铁芜湖的股东，持有上铁芜湖25%的出资额，本次上铁芜湖进行贷款需要提供担保的金额为4,500万元。上铁芜湖预计2018年1月将实现现金净流入2.6亿元，实现上述现金流入后，将一次性归还银行系统的贷款，并解除各股东方的担保。 表决结果:7票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案需提交股东大会审议。 公司董事、总经理谢志峰先生担任上铁芜湖董事，谢铁桥先生为谢志峰先生之父，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，关联董事谢铁桥先生、谢志峰先生回避表决了本议案。 公司独立董事发表事前认可意见： 该关联交易事项符合上铁芜湖实际经营状况和经营发展需要，本次担保借款事项能够解决上铁芜湖流动资金问题，满足其轨道板生产和供应所需，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益,不影响公司独立性,公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。该交易遵循了公平、合理的原则，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。 公司独立董事发表独立意见： 我们认为该项关联交易履行了法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《关联交易决策制度》规定的程序，审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，董事会在审议上述议案时，所有关联董事均回避表决。该项关联交易不存在损害公司及股东利益的情况，不会对中小股东的利益造成损害；此项关联交易有利于提升轨道板在华东地区的生产、供应，有助于上铁芜湖轨道板有限公司在华中地区取得更多轨道板方面的订单，有利于公司长远的发展，我们同意上述关联交易事项。 2. 审议通过了《关于公司组织架构发生变更的议案》 为更好的实现生产设备的机械自动化、智能化和信息集成化，更好的独立研发和运营公司所研发生产的相关设备，完成预应力钢材生产的主辅设备和轨道板流水线生产设备的调试和组装等任务，公司计划增设智能装备研发部负责管理相关事宜。 表决结果:9票赞成，0票反对，0票弃权。 3. 审议通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》 根据《公司法》及《公司章程》的规定，经研究决定提请召开天津银龙预应力材料股份有限公司2017年第一次临时股东大会，审议本次董事会的《关于银龙轨道为关联方提供担保贷款的议案》，2017年第一次临时股东大会召开日期定于2017年3月14日在公司二楼会议室召开。本次会议将以现场会议与网络投票相结合的方 式召开。 表决结果:9票赞成，0票反对，0票弃权。 特此公告。 天津银龙预应力材料股份有限公司董事会 2017年2月27日