证券代码：002061 证券简称：*ST江化 编号：2017－010 浙江江山化工股份有限公司 关于日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江江山化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月24日召开 第七届董事会第三次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于 公司2017年日常关联交易预计的议案》。关联董事王辉、邓朱明、刘勇、饶金 土依法回避表决，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等有关规定，本议案无需提交公司股东大会审议批准。 一、日常关联交易概述 （一）关联交易概述 根据生产经营的需要，公司对2017年度日常关联交易情况进行了合理的估 计。预计发生的日常关联交易金额在2,613.25万元以内。 预计发生关联交易的关联人主要包括浙江省铁路投资集团有限公司（以下简称“浙铁集团”）及浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江交通集团”）、浙江省交通投资集团财务有限责任公司（以下简称“交投财务”）、宁波镇洋化工发展有限公司（以下简称“镇洋化工”）等。 （二）预计关联交易类别和金额 单位：万元 预计金额 上年实际发生数 关联交易 关联人 关联交易 （不超 占同类业 类别 内容 过） 发生数 务比例 （%） 支付担保 浙铁集团及浙 支付担保 1,000.00 694.19 100.00% 利息 江交通集团 费用 支付委托 浙铁集团 委托贷款 150.00 1,024.59 8.95% 贷款利息 利息 支付利息 交投财务 贷款利息 1,370.25 - 0.00% 收取利息 交投财务 存款利息 25.00 0.30 0.17% 接受关联 镇洋化工 劳务费 68.00 68.00 100.00% 方劳务 合计 2,613.25 1,787.08 （三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额 2017年年初至披露日公司与浙铁集团、交投财务等前述关联人累计已发生的各类关联交易的总额为130.3万元。 二、关联人介绍和关联关系 （一）基本情况 1、关联方名称：浙江省铁路投资集团有限公司 注册地：浙江省杭州市 企业类型：有限责任公司 统一社会信用代码：91330000733233020G 法定代表人：周建平 注册资本：100亿人民币 成立时间：2006年9月27日 经营范围：铁路，城际及其他轨道交通工程项目的投资、建设、运作管理，铁路、城际及其他轨道交通的客货运项目、仓储项目以及铁路沿线配套项目投资经营的管理。高新技术产业、先进装备业、新型材料产业、精细化工产业、房地产业、国内外贸易业、现代服务业的投资管理，资产投资管理。 最近一期财务数据：截止2016年12月31日，浙铁集团总资产505.14亿元，净资产281.89亿元，2016年实现营业收入0.05亿元，净利润1.33亿元（未经审计）。 关联关系：浙铁集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，浙铁集团为公司关联方。 2、关联方名称：浙江省交通投资集团有限公司 注册地：浙江省杭州市 企业类型：有限责任公司（国有独资） 统一社会信用代码：91330000734530895W 法定代表人：俞志宏 注册资本：50亿元人民币 成立时间：2001年12月29日 经营范围：以下限分支机构凭许可证经营：汽车修理，住宿，卷烟、雪茄烟、音像制品、书刊的零售，定型包装食品的销售，中式餐供应。交通基础设施投资、经营、维护及收费，交通工程物资经营，交通运输及物流服务，实业投资，培训服务，交通工程的施工，高速公路的养护、管理，仓储服务（不含危险品），旅游项目的投资开发，车辆清洗，车辆救援服务，建筑材料、花木、文化用品的销售，经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 最近一期财务数据：截止2016年12月31日，浙江交通集团母公司总资产 1137.31亿元，净资产678.53亿元，2016年实现营业收入39.66亿元，净利润 30.29亿元（未经审计）； 关联关系：浙江交通集团系公司控股股东浙铁集团的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，浙江交通集团为本公司的关联方。 3、关联方名称：浙江省交通投资集团财务有限责任公司 注册地：浙江省杭州市 企业类型：有限责任公司 统一社会信用代码：9133OOOOO56876O28L 金融许可证机构编码：L0164H233010001 法定代表人：傅哲祥 注册资本：20亿元人民币 成立时间：2012年11月09日 经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借;承销成员单位企业债券；有价证券投资（不包括股票投资）。 最近一期财务数据：截至2016年12月31日，交投财务公司资产总计183.98 亿元，2016年实现营业收入3.22亿元，净利润1.22亿元（未经审计）。 关联关系：浙铁集团的股东浙江省交通投资集团有限公司直接持有交投财务40％的股份，为交投财务的额控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，交投财务为本公司的关联方。 4、关联方名称：宁波镇洋化工发展有限公司 注册地：浙江省宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区 企业类型：有限责任公司 统一社会信用代码：913302117685197585 法定代表人：王时良 注册资本：3亿人民币 成立时间：2004年12月21日 经营范围：危险化学品生产、食品添加剂（盐酸、氢氧化钠）生产。一般经营项目氯化石蜡制造。 最近一期财务数据：镇洋化工总资产8.19亿元，净资产1.4亿元，2016年实现营业收入7.8亿元，净利润0.033亿元（未经审计）。 关联关系：镇洋化工与公司受浙铁集团同一控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，镇洋化工为本公司的关联方。 （二）履约能力分析 以上关联方在与公司日常交易中均能履行合同约定，信用良好，经营稳定，具有良好的履约能力。上述关联交易系公司正常的生产经营所需。 三、关联交易主要内容 （一）定价政策及定价依据 1、根据公司生产经营需要，2017年公司及下属全资子公司拟向浙铁集团及 浙江交通集团寻求15亿元额度内的贷款担保，根据《浙江省交通投资集团有限 公司担保管理办法》（浙交投[2016]413号）文件，担保费率为0.5%-1%，经测 算，预计2017年公司及下属全资子公司需支付担保费用1000万元以内。 2、2016年8月11日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于宁波浙铁大风化工有限公司获取浙江省铁路投资集团有限公司委托贷款暨关联交易的议案》，公司全资子公司宁波浙铁大风化工有限公司（以下简称“浙铁大风”）通过交投财务获取浙铁集团20,000万元的委托贷款，贷款利率按年化 4.785%计（低于公司银行贷款的平均融资成本），期限为六个月，年手续费率为0.01%（低于公司在独立第三方办理相关业务需支付的费用）。此次交易的贷款利率、手续费率是公司与浙铁集团、交投财务在参考市场标准协商确认的。 3、、交投财务公司为公司提供贷款额度预计3亿元，存款日均2亿元测算， 定价依据参照公司与交投财务签署的《金融服务协议》。 4、镇洋化工为浙铁大风提供的劳务费用参考浙铁大风工资薪酬制度执行。 上述关联交易事项，以支持公司发展、降低公司融资成本为出发点，双方按照市场原则并经充分协商确定的，遵循了公平、公正、等价有偿的原则。 （二）关联交易协议签署情况 1、在获得董事会授权后，公司将根据实际需要与浙铁集团或浙江交通集团签署相关合同。 2、公司已与交投财务签署了《金融服务协议》。 3、公司已经浙铁集团签署了《委托贷款借款合同》。 四、关联交易的目的以及对公司的影响 1、公司与浙铁集团及浙江交通集团发生的关联交易，有利于公司降低融资成本、节约财务费用，没有损害公司、非关联股东以及中小股东的利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司及公司主要业务的独立性。公司的融资活动对控股股东不存在依赖，不会对公司造成不利影响。 2、浙铁大风通过交投财务获取浙铁集团的委托贷款事项，有利于保障公司融资的顺利实施及资金的正常运转和相关业务的正常开展，不会影响公司业务和经营的独立性，不会对公司的财务状况和经营成果产生不良影响。 3、公司与交投财务的关联交易，有利于提高公司资金使用效率，可以节约财务费用，更能满足公司对资金时效性的需求，同时为公司长远发展提供稳定可靠的资金支持和畅通的融资渠道。 4、公司与镇洋化工发生的关联交易，主要系浙铁大风部分人员劳务关系尚未从镇洋化工转移至浙铁大风，本次关联交易不会影响浙铁大风人员的独立性。 后续，公司将尽快处理上述人员的劳动关系转移事项。 上述关联交易不会损害本公司的利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大的影响，不会影响公司的独立性。 五、独立董事意见 （一）独立董事事前认可意见 1、上述关联交易符合公司经营发展的需要，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。 2、公司本次关联交易事项须提交公司董事会审议批准后方可实施，董事会在审议相关议案时，关联董事应回避对该议案的表决。 （二）独立意见 1、公司制定的2017年度日常关联交易计划公平、公正、公开，进行的上述 关联交易为公司开展正常经营管理所需，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未对公司独立性构成不利影响，未损害公司及广大中小投资者的利益。 2、在表决通过本议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。 六、财务顾问意见 江山化工预计的2017年度日常关联交易事项均属于日常生产经营活动所需的正常交易事项，交易价格遵循公平合理的定价原则，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。本独立财务顾问对上述关联交易事项无异议。 七、备查文件 1、浙江江山化工股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告； 2、浙江江山化工股份有限独立董事对相关事项的事前认可意见； 3、浙江江山化工股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见； 4、国泰君安证券股份有限公司关于浙江江山化工股份有限公司向控股股东支付担保费等关联交易事项的核查意见。 特此公告。 浙江江山化工股份有限公司董事会 2017年2月27日