股票代码：000059 股票简称：华锦股份 公告编号：2016-049 北方华锦化学工业股份有限公司 关于控股子公司为其参股子公司融资租赁借款担保 提供反担保暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 担保人：盘锦北方沥青股份有限公司（本公司控股子公司、以下简称“北方沥青”）被担保人：振华石油控股有限公司 本次反担保金额：本次反担保金额合计3,016万元 一、担保情况暨关联交易概述 大连北方油品储运有限公司（以下简称“大连公司”）于2016年7月25日向中国兵器工业集团下属中兵融资租赁有限责任公司申请了11,600万元人民币融资租赁借款，期限为5年，利率为基准利率下浮10%，由振华石油控股有限公司提供连带责任保证担保，需要北方沥青与其他股东公司按照出资比例提供反担保。北方沥青持有大连公司26%的股份，按持股比例计算，反担保金额为3,016万元。近几年大连北方油品储运有限公司经营业绩较好，而且有大股东振华石油控股有限公司担保，北方沥青提供反担保业务不存在任何风险。 振华石油为本公司实际控制人中国兵器工业集团公司成员单位中国北方工业公司的控股子公司，北方沥青为本公司控股子公司，因此本次交易事项构成关联交易。 本公司第五届五十次董事会于2016年8月26日召开，会议审议并通过了《关于控股子公司为其参股子公司融资租赁借款担保提供反担保暨关联交易的议案》。表决时与会的关联董事李春建先生、杜秉光先生、于小虎先生、许晓军先生回避表决，非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权一致通过了上述议案，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司独立董事一致同意此项关联交易事项，并发表了独立意见。 根据《上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易涉及关联担保，尚需提交公司股东大会审议批准；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。 二、被担保人暨关联方基本情况： 1、振华石油控股有限公司 注册地址：北京市丰台区科学城星火路10号B座605号 法定代表人：刘一江 企业性质：其他有限责任公司 注册资本：250,000万元 成立时间：2003年8月29日 经营范围：销售煤油。汽油[-18℃≤闪点<23℃]；石脑油。甲醇，石油原油，1,3-二甲苯，苯酚，苯乙烯[抑制了的]，1,2-二甲苯，苯，1,4-二甲苯（危险化学品经营许可证有效期至2017年11月30日）；石油产业的投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售燃料油。 与本公司关联关系：振华石油为本公司实际控制人中国兵器工业集团公司成员单位中国北方工业公司的控股子公司 2、振华石油相关的产权及控制关系 3、振华石油最近一年又一期的财务数据 截至2015年12月31日，振华石油的资产总额为33,282,708,245.4元，负债总额12,941,079,723.7元，资产负债率为38.88%，股东权益合计20,341,628,521.7元；2015年度实现营业收入103,745,717,700.26元，实现净利润2,857,578,493.3元（以上财务数据经审计）。 截至2016年6月30日，振华石油的资产总额为32,602,032,,269.00元，负债总额10,507,970,447.00元，资产负债率为32.23%，股东权益合计22,094,061,822.00元；2016年1-6月实现营业收入59,200,477,327.31元，实现净利润1,577,494,318.11元（以上财务数据未经审计）。 三、担保协议的主要内容 待股东大会审议通过后，双方再签订正式合同。 四、交易的定价政策及定价依据 借款利率为基准利率下浮10%；借款利息以借款金额为基数进行计算；北方沥青向振华石油提供反担保未产生担保费，担保风险可控。 本次关联交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，决策程序严格按照公司相关制度进行，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，不存在利益输送和交易风险。 五、本次交易的目的及对公司的影响 近几年大连北方油品储运有限公司经营业绩较好，而且有大股东振华石油控股有限公司担保，北方沥青提供反担保业务不存在任何风险。本次反担保不存在损害本公司及中小股东利益的情形。 六、公司与该关联人累计发生各类关联交易的总金额 本年年初至本公告披露日，公司与振华石油发生关联交易总额6,457,722,100.70元，其中股份公司与振华石油发生关联交易总额5,126,818,985.56元，公司控股子公司北方沥青与振华石油发生关联交易总额1,330,903,115.14元。 七、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截止本公告披露日，公司累计对外担保余额（不含对合并报表范围内的子公司的担保）为0万元，北方沥青对外担保余额（不含对合并报表范围内的子公司的担保）为4,316万元（含本次的3,016万元）；占公司最近经审计净资产的0.49%。公司及控股子公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保。 八、独立董事意见 作为北方华锦化学工业股份有限公司的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的控股子公司为其参股子公司融资租赁借款担保提供反担保暨关联交易的有关资料，同意提交本次董事会审议。并基于判断立场，发表以下意见： 审议本次反担保的董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。本次反担保符合本公司和全体股东的利益，不存在损害本公司中小股东利益的情形。 特此公告。 北方华锦化学工业股份有限公司董事会 2016年8月26日