证券代码：002137 证券简称：麦达数字 公告编号：2017-009 深圳市麦达数字股份有限公司 第四届董事会第三十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十四次会议通知于2017年2月17日以书面、电子邮件方式送达各位董事，会议于2017年2月24日在深圳市福田区彩田路新浩e都A座2801会议室以现场结合通讯表决方式召开。公司董事长陈亚妹女士主持召开了本次会议。会议应出席董事10人，实际出席董事10人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》 公司在资产负债表日对相关资产进行了减值测试，判断公司的应收账款、其他应收款、各类存货、长期股权投资等可能发生减值迹象，根据《企业会计准则》的有关规定确定需大额计提资产减值准备。本次资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了截止2016年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。 详情见刊登于2017年2月27日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于计提资产减值准备的公告》。 表决结果：以十票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。 2、审议通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》 2016年1月，公司完成向6名特定投资者定价发行人民币66,976,741股新股以募集配套资金用于“程序化购买项目”、“移动媒介交易平台项目”和“数字创意交易平台项目”的投资以及重大资产重组交易现金对价和中介机构费用的支付。截至本公告日，本次募集资金实际使用情况如下： 募集资金拟投入调整后募集资已使用募集资金募集资金余 募投项目名称 金额（万元） 金拟投入金额 金额（万元） 额（万元） （万元） 现金对价和中介 21,910 27,900 27,880.56 19.44 机构费用 程序化购买项目 25,000 25,000 0 25,000 移动媒介交易平 10,000 4,700 0 4,700 台项目 数字创意交易平 7,000 0 - - 台项目注1： 合计： 69，910 57,600 27,880.56 29,719.44 注 1：因本次重组实际募集资金净额少于计划金额，经公司2016年度第一次临时股东大会审议 批准，公司不使用募集资金投入“数字创意交易平台项目”，本项目所需使用资金由公司自筹解决。 根据公司战略规划及行业发展的实际情况，公司拟日后根据市场发展情况，通过收购、投资等多元化方式适时、逐步搭建相关交易平台，而不再使用募集资金组织团队自建“程序化购买项目”和“移动媒介交易平台项目”，相应募集资金29,700万元永久补充流动资金；此外，公司在支付本次重组中介费用时，部分费用使用自有资金支付，截至本核查意见出具日，该部分资金尚未置换，相应募集资金19.44万元由公司直接划转永久补充流动资金；募集资金账户产生的利息、理财收入等也一并永久补充流动资金。详情见刊登于2017年2月27日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》。 公司独立董事就该议案发表了独立意见，独立董事意见详见2017年2月27 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：以十票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 3、审议通过《关于回购注销已离职激励对象的限制性股票的议案》 鉴于公司原激励对象赵作荣先生因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购并注销其已获授但尚未解锁的6万股限制性股票，回购价格为2元/股，公司应支付的回购价款总额为12万元。公司完成此次回购注销行为后注册资本将减少至57,632.2117万元。 独立董事就该事项发表的独立意见详见2017年2月27日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 根据公司2014年度第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授 权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会已获得股东大会的授权办理本次回购注销事项，本事项无需提交股东大会审议。 《关于回购注销已离职激励对象的限制性股票的公告》、《减资公告》全文刊登于2017年2月27日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 表决结果：以十票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。 4、审议通过《关于修改 的议案》 因公司完成回购注销激励对象赵作荣已获授但尚未解锁的限制性股票6万股 后，公司的注册资本将减少至57,632.2117万元。基于上述事由，公司拟对《公 司章程》的相关条款进行修订，具体修订内容详见《 修订对照表》。 《 修订对照表》及修订后的《公司章程》全文刊登于2017年2月27 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：以十票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。 本议案尚需提交股东大会审议批准，待股东大会以特别决议方式审议通过后实施。公司董事会提请股东大会授权管理层办理工商变更登记备案等相关事宜。 5、审议通过《关于召开2017年度第二次临时股东大会的议案》 根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于2017年3月24日召开2017年度第二次临时股东大会。 《关于召开2017年度第二次临时股东大会的通知》刊登于2017年2月27 日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：以十票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。 三、备查文件 公司第四届董事会第三十四次会议决议。 深圳市麦达数字股份有限公司董事会 2017年2月27日