证券代码：002137 证券简称：麦达数字 公告编号：2017-013 深圳市麦达数字股份有限公司 关于回购注销已离职激励对象的限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市麦达数字股份有限公司(以下简称“公司”或“麦达数字”)于2017年2月24日召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销已离职激励对象的限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原限制性股票激励对象赵作荣先生已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计6万股进行回购注销，回购价格为2元/股，本次回购的股份数量占本次回购注销前公司股权激励计划之限制性股票总数的10.05%，占公司回购注销前总股本的0.01%，本次回购注销完成后，公司总股本将由57,638.2117万股减少为57,632.2117万股，注册资本也相应由57,638.2117万元减少为57,632.2117万元。现将相关事项公告如下： 一、公司股权激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）公司股权激励计划基本情况 1、本次股权激励计划授予给激励对象的激励工具为股票期权与限制性股票。 2、本次股权激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票。 3、本次股权激励计划首次授予的激励对象共计86人，首次授予的激励对象以核心高管为主，同时适度考虑中层员工骨干、核心业务（技术）骨干人员以及董事会认为需要以此方式进行激励其他骨干员工。 4、授予价格： （1）本次股权激励计划首次授予价格 首次授予激励对象限制性股票的价格为2.00元/股，首次授予激励对象股票期权的行权价格为4.10元/份。 （2）预留部分股权激励计划授予价格的确定方法 预留限制性股票的授予价格为4.14元/股，预留股票期权的授予价格为8.8元/股。 5、行权/解锁时间安排：首次授予的股票期权与限制性股票自本次激励计划授予/授权日起满12个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%、30%、40%的比例分三期行权/解锁。预留的股票期权与限制性股票自该部分授予日起满12个月后，激励对象在行权/解锁期内按50%、50%的比例分两期行权/解锁。 6、行权/解锁业绩考核要求 （1）公司业绩考核要求 本股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票分三期行权/解锁，行权/解锁考核年度为2014年度、2015 年度、2016年度。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权/解锁条件之一。具体如下： 行权期 财务业绩指标 首次授予权益工具的第一个行权、解锁 2014年营业收入不低于5亿元； 期 2014年净利润不低于100万元。 首次授予权益工具的第二个行权、解锁 2015年营业收入不低于7.5亿元； 期/预留部分的第一个行权、解锁期 2015年净利润不低于1,500万元。 首次授予权益工具的第三个行权期、解 2016年营业收入不低于11亿元； 锁期/预留部分的第二个行权、解锁期 2016年净利润不低于3,000万元。 以上2014年度、2015年度、2016年度的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。股权激励的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。 （2）个人业绩考核要求 根据激励对象的工作业绩、工作能力和工作态度等指标对激励对象进行考核，考核结果作为股权激励计划的行权/解锁依据，考核结果等级须在C级及以上为考核合格。考核结果等级分布如下： 绩效得分 90～100 80～89.9 70～79.9 60～69.9 ＜60 绩效等级 A B C D E （二）公司股权激励计划已履行的相关审批程序 1、2014年2月18日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司 及其摘要的议案》、《关于公司 的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司聘请的独立财务顾问单位和法律顾问均出具了相关意见。监事会对本次获授股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授股票期权与限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。 2、2014年3月11日，公司本次股权激励计划获得证监会备案无异议，公司根据相关规定履行了信息披露义务。 3、2014年4月23日，公司召开了2014年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司 及其摘要的议案》等本次股权激励计划相关议案，公司聘请的见证律师发表了法律意见。 4、2014年4月29日，公司召开的第三届董事会第二十四次会议，在股东大会授权权限范围内审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予调整的议案》和《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，并确定以2014年4月29日为本次激励计划的授予日，公司独立董事及聘请的法律顾问均发表了意见。 5、2014年6月18日，公司召开的第四届董事会第一次会议，在股东大会授权权限范围内审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予调整的议案》，公司独立董事及聘请的法律顾问均发表了意见。 6、2014年7月2日，公司完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续。2014年7月7日，公司完成了股票期权在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续。详见公司分别于2014年7月3日、7月8日刊登于证券时报、中国证券报及巨潮资讯网的《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》、《关于股票期权首次授予登记完成的公告》。 7、2014年8月22日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象陈华明因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的30万股限制性股票。 8、2014年10月31日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票和股票期权的议案》，同意公司向3名激励对象授予预留限制性股票和股票期权，并确定以2014年10月31日为本次激励计划预留部分权益工具的授予日，公司独立董事及聘请的法律顾问均发表了意见。关联董事刘爱民先生回避表决。 9、2014年11月12日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象陈钢因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的30万股限制性股票。 10、2014年12月8日，公司完成了预留限制性股票和股票期权在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，详见公司于2014年12月9日刊登于证券时报、中国证券报及巨潮资讯网的《关于预留限制性股票与股票期权授予登记完成的公告》。 11、2015年4月24日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象李维、张成因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的合计6万股限制性股票。 12、2015年6月4日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，因部分激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同意公司注销其已获授但尚未行权的120万份股票期权，股票期权注销手续已于2015年6月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成；本次董事会同时审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，根据股权激励计划的相关规定，董事会认为首次授予的股票期权/限制性股票第一个行权/解锁期行权/解锁条件已经成就，根据公司2014年度第一次临时股东大会的授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理第一期行权/解锁事宜。2015年7月7日，本次解锁的限制性股票63.9万股上市流通；2015年7月9日，本次行权的41.94万份股票期权的股份上市流通。 13、2015年11月13日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象胡敏阅、刘爱民因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的合计45.5万股限制性股票。 14、2016年3月25日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于注销/回购注销未达行权/解锁条件的股票期权和限制性股票及注销部分已离职激励对象的股票期权的议案》，因公司股权激励计划首次授予部分的第二个行权/解锁期及预留部分第一个行权/解锁期未达到行权/解锁条件，公司决定注销激励对象所持有的未达到行权条件的股票期权36.9万份，并回购注销激励对象持有的未达到解锁条件的限制性股票59.9万股；同时，因公司股权激励计划部分激励对象离职而不再符合激励条件，公司拟注销其持有的已获授但尚未行权的股票期权合计40.62万份。 15、2016年5月30日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因预留限制性股票激励对象陶虎成因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的合计15万股限制性股票。 16、2017年2月24日，公司召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销已离职激励对象的限制性股票的议案》，因限制性股票激励对象赵作荣因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的合计6万股限制性股票。 二、回购的原因、数量、价格及调整依据 （一）回购注销原因 根据公司2014年度第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 及其摘要的议案》之“第七章 激励计划变更、终止和其他事项”第二条之“（二）解雇或辞职：激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或主动提出辞职，或因违反法律法规、规范性文件以及公司规章制度被解雇，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，其已满足解锁/行权条件但未行权的权益工具不得行权，也不再享受其离职日以后的股权激励。”，鉴于激励对象赵作荣因离职已不再符合激励条件，公司拟对其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计6万股进行回购注销。 （二）回购数量 赵作荣作为激励对象于2014年4月29日获授公司限制性股票15万股。2015年6月4日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，赵作荣获授的限制性股票解锁30%；2016年3月25日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于注销/回购注销未达行权/解锁条件的股票期权和限制性股票及注销部分已离职激励对象的股票期权的议案》，因公司股权激励计划首次授予部分的第二个行权/解锁期及预留部分第一个行权/解锁期未达到行权/解锁条件，公司回购注销赵作荣获授的限制性股票的30%；除此之外公司未有因资本公积转增、送股、配股等事项导致激励对象持有的限制性股票发生变更的其他情形，因此本次回购注销的限制性股票系赵作荣剩余尚未解锁的限制性股票数量6万股。 本次公司决定回购注销的限制性股票数量分别占股权激励计划限制性股票总数、回购注销前总股本的10.05%、0.03%。 （三）回购注销价格 公司于2014年4月29日向激励对象赵作荣授予限制性股票的授予价格为2元/股。由于公司自限制性股票授予以来，公司未有资本公积转增、送股、配股等事项发生，因此本次公司回购注销赵作荣持有的限制性股票价格与授予时一致，即回购注销限制性股票价格为2元/股，公司应支付的回购价款总额为12万元。 （四）公司拟用于本次回购的资金总额12万元全部为公司自有资金。 三、预计本次回购注销后公司股本的变动情况 本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少至57,632.2117万股，公司股本结构预计变动情况如下： 变动前 本次变动增减 变动后 （+、-） 数量(股) 比例（%） 回购注销(股) 数量(股) 比例（%） 一、限售流通股 300,567,813 52.15% -60,000 300,507,813 52.14% 首发后个人类限 63,829,423 11.07% 63,829,423 11.08% 售股 股权激励限售股 597,000 0.10% -60,000 537,000 0.09% 首发后机构类限 37,684,882 6.54% 37,684,882 6.54% 售股 高管锁定股 198,456,508 34.43% 198,456,508 34.43% 二、无限售流通 275,814,304 47.85% 275,814,304 47.86% 股 总股本 576,382,117 100% -60,000 576,322,117 100% 四、对公司业绩的影响 本次回购注销限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。 五、独立董事、监事会和律师意见 1、独立董事的独立意见 公司部分原激励对象因个人原因离职且已办理完毕离职手续，其已不符合公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划》”)所规定的激励条件，根据《激励计划》的相关规定，拟对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票6万股进行回购注销，回购价格为2元/股。公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定。同意董事会回购注销部分限制性股票。 2、监事会的意见 监事会经审核认为，公司股权激励计划原激励对象赵作荣因离职已不符合激励条件，公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，同意公司按相关规定回购注销上述离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票。 3、律师的法律意见 本所律师认为，公司本次回购注销符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》及《备忘录3号》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《激励计划》的规定，公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规及《公司章程》等规定办理减少注册资本、股份注销登记和《公司章程》修订等手续。 六、备查文件 1、公司第四届董事会第三十四次会议决议； 2、公司第四届监事会第二十九次会议决议； 3、独立董事关于第四届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见； 4、北京德恒（深圳）律师事务所出具的《关于深圳市麦达数字股份有限公司股权激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。 特此公告。 深圳市麦达数字股份有限公司董事会 2017年2月27日