股票代码：002509 股票简称：天广中茂 公告编号：2017-020 债券代码：112467 债券简称：16天广01 天广中茂股份有限公司 关于福建天广消防股权投资基金中心（有限合伙）合伙人变更及放弃其增资优先认缴权 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、本次合伙人变更及放弃增资优先认缴权概况 1、天广中茂股份有限公司（原名天广消防股份有限公司，以下简称“公司”或“天广中茂”）于2015年12月19日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于发起设立股权投资基金暨关联交易的议案》，同意公司与深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（以下简称“纳兰德”）、深圳市纳兰德投资有限公司（以下简称“纳兰德投资”）及黄如良共同发起设立福建天广消防股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“股权投资基金”）。股权投资基金规模为6,300万元，其中公司出资1,400万元，纳兰德出资300万元，纳兰德投资出资4,000万元，黄如良出资600万元。2015年12月23日，股权投资基金完成工商注册登记手续，并领取了营业执照。具体内容详见刊登于2015年12月22日、25日《证券时报》及巨潮资讯网的《天广消防股份有限公司关于发起设立股权投资基金暨关联交易的公告》、《天广消防股份有限公司关于发起设立股权投资基金暨关联交易的进展公告》。 2、2017年2月24日，公司召开的第四届董事会第九次会议以6票同意、1 票回避表决（关联董事黄如良回避表决）、0票反对及0票弃权审议通过了《关 于福建天广消防股权投资基金中心（有限合伙）合伙人变更及放弃其增资优先认缴权暨关联交易的议案》，同意公司就股权投资基金有限合伙人纳兰德投资将其4,000万元出资及有限合伙人黄如良将其600万元出资转让给国投泰康信托有限公司（以下简称“国投泰康信托”）事宜放弃优先购买权，同意公司就股权投资基金增资200万元（由国投泰康信托认缴）事宜放弃优先认缴权，并同意公司就上述事项签订新的股权投资基金合伙协议。 3、股权投资基金有限合伙人黄如良系公司董事、总经理，本次公司放弃股权投资基金有限合伙人份额转让优先购买权及增资优先认缴权事项构成关联交易。上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《经营决策管理办法》及《关联交易管理办法》等相关规定，上述事项在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 二、投资标的基本情况 1、股权投资基金基本情况 企业名称：福建天广消防股权投资基金中心(有限合伙) 统一社会信用代码：91350502MA34575Q77 企业类型：有限合伙企业 主要经营场所：福建省泉州经济技术开发区德泰路51号孵化基地创业楼1 号楼210室公共办公区A25区 执行事务合伙人：深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（委派代表：杨时青） 成立日期：2015年12月23日 合伙期限：2015年12月23日至2020年12月22日 经营范围：非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、股权投资基金合伙人构成及出资情况 股权投资基金合伙人构成及出资情况如下： 股东 出资金额(万元) 出资比例 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（普通合伙人） 300 4.76% 深圳市纳兰德投资有限公司（有限合伙人） 4,000 63.49% 天广中茂股份有限公司（有限合伙人） 1,400 22.22% 黄如良（有限合伙人） 600 9.52% 合计 6,300 100% 根据上述合伙人签署的《福建天广消防股权投资基金中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），各合伙人应在《合伙协议》生效之日起 45 个工作日内缴纳出资。截至目前，股权投资基金全体合伙人均未实缴出资。 三、本次合伙人变更及增资情况 （一）本次合伙人变更情况 鉴于股权投资基金全体合伙人均未实缴出资，考虑到股权投资基金的出资安排及合伙人自身的资金状况，有限合伙人纳兰德投资拟将其对股权投资基金认缴的出资4,000万元（实缴0元）以0元转让给国投泰康信托，有限合伙人黄如良拟将其对股权投资基金认缴的出资600万元（实缴0元）以0元转让给国投泰康信托，即国投泰康信托成为股权投资基金的有限合伙人，纳兰德投资和黄如良不再为股权投资基金的有限合伙人。本次合伙人变更后纳兰德投资和黄如良对股权投资基金的出资义务均由国投泰康信托承继。公司和普通合伙人纳兰德同意放弃上述财产份额的优先购买权。 本次合伙人变更后，股权投资基金合伙人构成及出资情况如下： 合伙人 出资金额(万元) 出资比例 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（普通合伙人） 300 4.76% 国投泰康信托有限公司（有限合伙人） 4,600 73.02% 天广中茂股份有限公司（有限合伙人） 1,400 22.22% 合计 6,300 100% （二）本次增资情况 考虑到股权投资基金后续经营所需资金情况和投资安排，经股权投资基金普通合伙人纳兰德、有限合伙人公司及本次合伙人变更后的新有限合伙人国投泰康信托协商确定：在股权投资基金完成合伙人变更后，全体合伙人拟将股权投资基金的规模由6,300万元增加至6,500万元，增资的200万元由国投泰康信托认缴。股权投资基金增资后的合伙人构成及出资情况如下： 合伙人 认缴出资总额 占全部认缴出资 (万元) 额的比例（%） 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（普通合伙人） 300 4.62% 国投泰康信托有限公司（有限合伙人） 4,800 73.85% 天广中茂股份有限公司（有限合伙人） 1,400 21.54% 合计 6,500 100% 四、新增合伙人有关情况 1、国投泰康信托基本情况 公司名称：国投泰康信托有限公司 成立时间：1986年6月26日 住 所：北京市西城区阜成门北大街2号楼16层、17层 企业类型：其他有限责任公司 注册资本：219,054.5454 万元 法定代表人：叶柏寿 经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有资产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、国投泰康信托的控股股东为国投资本控股有限公司，实际控制人为国务院。 3、国投泰康信托是经中国人民银行批准设立、中国银监会监管的非银行金融机构。国投泰康信托秉承“有道而正、信则人任”的核心价值观，坚持“心有界，行无疆”的业务理念，不断打造高信用级别的信托产品，为客户提供专业化、多元化、个性化的金融服务。国投泰康信托目前主要开展资产管理、财富管理、固有财产投资等业务，在传统业务领域和另类投资等领域硕果颇丰。 4、国投泰康信托与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他合伙人纳兰德不存在一致行动关系，未直接或间接持有公司股份。 五、拟签署的新合伙协议主要内容 公司拟就股权投资基金合伙人变更及增资事宜与其他合伙人纳兰德、国投泰康信托签署新的合伙协议，主要内容如下： （一）基金名称 股权投资基金名称：福建天广消防股权投资基金中心（有限合伙）。 （二）注册地址 股权投资基金的注册地址：泉州经济技术开发区德泰路51号孵化基地创业 楼1号楼210室公共办公区A25区。 （三）投资方向 股权投资基金的投资方向：对消防行业等与公司主营业务相关的优质企业进行股权投资。 （四）经营范围 股权投资基金经营范围：非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。 （五）经营期限 股权投资基金的经营期限为5年，其中前3年为投资期，后2年为退出期， 经营期限自股权投资基金的营业执照签发之日起计算。股权投资基金的经营期限届满前6个月，经全体合伙人一致同意的情况下，可以延续股权投资基金的经营期限。若股权投资基金投资的全部被投资项目在股权投资基金存续期届满前完成退出或有限合伙人一致决定提前解散合伙企业的，股权投资基金可提前解散。 （六）出资条款 1、各合伙人的出资情况 编号 性质 合伙人 认缴出资总额 占全部认缴额 姓名/名称 （万元） 的比例（%） 1 普通 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司 300 4.6154% 合伙人 2 有限 国投泰康信托有限公司 4,800 73.8462% 3 合伙人 天广中茂股份有限公司 1,400 21.5385% 合计 6,500 100% 2、出资额的缴付期限 各合伙人均以货币方式出资，并应在2017年4月30日前向股权投资基金缴 付出资，未按协议规定履行出资义务的合伙人将按照协议的规定承担责任： （1）如果合伙人不能按约定缴纳出资，该合伙人应赔偿其他合伙人因股权投资基金不能设立造成的损失，损失包括但不限于股权投资基金的开办费用及按一年期银行定期存款基准利率计算的其他合伙人已出资资金的成本； （2）执行事务合伙人以外的其它合伙人承诺：如果不能及时足额缴纳出资的，视为违约，执行事务合伙人可以在缴纳出资期限届满后10个工作日内代表股权投资基金通知该违约合伙人并将其除名，违约合伙人应以未缴纳出资额的10%作为违约金，赔偿其他合伙人，违约金由已按期、足额履行出资义务的合伙人（以下称“守约合伙人”）按其实缴财产份额占所有守约合伙人已实缴财产份额的比例享有。 3、合伙人经全体合伙人一致同意决定，可以增加或者减少对股权投资基金的出资。 （七）管理费用、收益分配 在股权投资基金存续期内，股权投资基金按照以下顺序进行股权投资基金的收益分配（如顺序在前的款项未足额得到分配，则不再进行下一顺序的分配）：1、有限合伙人国投泰康信托在其实缴出资期限内每年按照其实缴出资额的6.6%享受固定收益分配，固定收益按日计算，具体分配日期为每年12月21日，最后一个分配日为国投泰康信托持有有限合伙人份额到期日，除最后一个分配日外，其余分配日当日亦计收固定收益。除此之外，国投泰康信托不再参与股权投资基金的投资收益分配，亦无需以该固定收益及出资额承担股权投资基金的任何费用。 2、股权投资基金在获得每个投资项目的投资回收款后，扣除该投资项目项下国投泰康信托按出资比例享有的相应投资期限的固定收益后，若股权投资基金的未分配投资收益超过股权投资基金投资本金的 50%或年化收益达到 10%以上（按投资项目单个进行结算），则普通合伙人纳兰德按该投资项目项下未分配收益的2%收取管理费；若股权投资基金未分配收益未超过股权投资基金投资本金的50%或年化收益未达到10%以上（按投资项目单个进行结算），则纳兰德不收取管理费。 3、若纳兰德存在收取管理费的情形，则扣除该投资项目项下国投泰康信托按出资比例享有的相应投资期限的固定收益及纳兰德的管理费后，普通合伙人纳兰德收取股权投资基金该投资项目项下未分配收益的20%作为其投资收益；若纳兰德不存在收取管理费的情形，则普通合伙人纳兰德按照其实缴出资额占两家企业（纳兰德、天广中茂）实缴出资总额的比例分配股权投资基金的该投资项目项下未分配投资收益。 4、扣除国投泰康信托的投资收益、纳兰德的投资收益及管理费后，股权投资基金剩余的未分配收益归有限合伙人天广中茂所有。 （八）亏损承担 股权投资基金在对外投资中产生的亏损，国投泰康信托承担 1%，剩余亏损 由纳兰德、天广中茂按照出资比例承担，其中国投泰康信托、天广中茂承担亏损的上限为其对股权投资基金的出资额。 （九）执行事务合伙人 股权投资基金的执行事务合伙人为深圳市纳兰德投资基金管理有限公司。 （十）投资决策委员会 1、股权投资基金设立投资决策委员会，投资决策委员会为股权投资基金的投资决策机构。投资决策委员会以会议形式讨论和决定股权投资基金投资的重大事宜。 投资决策委员会设3名委员，由纳兰德、国投泰康信托、天广中茂各委派1 名组成。投资决策委员会的主要职责是对投资原则、投资标准、项目选择、合伙企业负债、资本运作等提出合理化建议，对重大项目投资进行决策。 2、投资决策委员会的工作程序如下： （1）投资决策委员会按照一人一票的方式对股权投资基金提交事项进行表决，股权投资基金进行对外投资、对外举债、对外担保需经投资决策委员会全体委员一致同意，即任何一名委员均有一票否决权。 （2）投资决策委员会会议，由执行事务合伙人负责召集和主持。 （3）投资决策委员会对股权投资基金提交事项作出决议后，由执行事务合伙人负责办理具体事务。 （十一）除名退伙 1、合伙人因未履行出资义务、故意或者重大过失给股权投资基金造成损失，经合伙人大会决议通过，可以将其除名，并由其承担对股权投资基金造成的损失。 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。 2、被除名人对股权投资基金造成损失并负有赔偿责任的，在退还其财产份额时相应扣减其应当赔偿的数额。 （十二）退出机制 1、股权投资基金投资的标的公司股权将通过市场化方式退出（市场化方式退出是指股权投资基金通过处置持有的被投资企业股权、债权或其他权益，且获得的处置对价款全部回收至股权投资基金账户），同等条件下，天广中茂享有优先购买权。 2、天广中茂承诺：若股权投资基金投资的标的公司股权在股权投资基金存续期内不能以市场化的方式退出或国投泰康信托不能在投资期限届满时按照合伙协议约定从股权投资基金处获得预期投资收益，天广中茂对国投泰康信托对股权投资基金的持有份额无条件进行回购，回购价款=国投泰康信托实际出资额，若天广中茂未履行上述回购义务，则国投泰康信托有权向天广中茂所在地人民法院提起诉讼。 3、若国投泰康信托未能按照合伙协议的约定收到股权投资基金收益分配或国投泰康信托单方面认为股权投资基金不具备在约定时间内对国投泰康信托进行收益分配的能力，且无需提供任何书面证明文件，则国投泰康信托有权要求有限合伙人天广中茂提前购回其持有的股权投资基金份额，天广中茂应在国投泰康信托提出提前购回诉求后10个工作日内无条件以现金形式购回，回购价款=国投泰康信托实际出资额。 （十三）违约责任 1、合伙人违反合伙协议约定，将合伙人大会决议事项擅自处理，或者未按程序由投资决策委员会表决通过而擅自决定对外投资，给股权投资基金和其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。 2、合伙人违反合伙协议的，应当承担违约责任。 （十四）生效条款 1、合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。 2、股权投资基金为全体合伙人设置24小时的投资冷静期，投资冷静期自合 伙协议生效后起算，股权投资基金将在投资冷静期满后，以录音电话、电邮、信函等适当方式对合伙人进行投资回访，合伙人在股权投资基金回访确认成功前有权解除合伙协议。 六、其他事项说明 1、本次股权投资基金变更合伙人及增资事项，公司持股5%以上的股东、董 事、监事及高级管理人员都未通过直接或间接的方式参与股权投资基金份额的认购或出资。 2、公司已委派董事、总经理黄如良担任股权投资基金投资决策委员会委员，除此之外，公司持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员都未在股权投资基金中任职。 3、2016年年初至本公告披露日，公司未与纳兰德、国投泰康信托发生交易。 七、股权投资基金对外投资情况、运营存在的风险及对公司的影响 （一）股权投资基金对外投资情况 股权投资基金于2015年12月24日与上海志佳消防工程技术有限公司（以 下简称“上海志佳”）全体股东签订《增资协议》，向上海志佳认缴增资3,000万元， 增资后持有上海志佳10.53%的出资。股权投资基金于2015年12月29日与武汉 安利系统工程有限公司（以下简称“武汉安利”）全体股东签订《增资协议》，向武汉安利认缴增资3,000万元，增资后持有武汉安利8.96%的出资。 股权投资基金分别与上海志佳及武汉安利全体股东签订的《增资协议之补充协议》约定：股权投资基金应在2017年12月31日前将上述增资款付入验资账户。鉴于截至目前股权投资基金全体合伙人均未实缴出资，股权投资基金尚未向上海志佳及武汉安利实缴增资款。 （二）股权投资基金运营存在的风险 股权投资基金由执行事务合伙人负责日常运营管理并由其投资决策委员会研究决定对外投资的重大事宜，可能存在因管理不善或对外投资决策失误给股权投资基金造成损失的风险。股权投资基金在投资标的公司后可能存在因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理的变化等多种因素影响而不能实现预期效益的风险。 （三）对公司的影响 本次股权投资基金变更合伙人及增资事项有利于解决股权投资基金的实缴出资问题，落实其对外投资项目，通过相关各方共同对投资项目进行投后管理，使得投资项目在达到一定盈利能力和规范程度后，可被公司优先收购，有助于消除并购项目前期的财务、管理等风险，有利于保护公司及股东利益。 但是，公司可能面临因股权投资基金投资的项目在存续期内不能以市场化方式退出而需回购国投泰康信托对股权投资基金全部出资的风险及可能面临因股权投资基金未能按约定支付国投泰康信托固定收益而被国投泰康信托要求提前购回其对股权投资基金全部出资的风险。敬请广大投资者注意投资风险。 八、独立董事事前认可及独立意见 （一）事前认可意见 1、股权投资基金变更合伙人及增资事项未违反有关法律法规的规定，公司放弃股权投资基金有限合伙人份额转让优先购买权及增资优先认缴权事项构成关联交易，需提交公司董事会予以审议。 2、我们同意将公司放弃股权投资基金有限合伙人份额转让优先购买权及增资优先认缴权暨关联交易事项提交公司第四届董事会第九次会议审议。 （二）独立意见 股权投资基金有限合伙人纳兰德投资及黄如良拟分别将其出资4,000万元和 600万元转让给国投泰康信托，同时股权投资基金拟增资200万元（由国投泰康 信托认缴），就上述有限合伙人份额转让事宜及增资事宜公司放弃优先购买权及优先认缴权未损害公司及股东的利益。本次股权投资基金合伙人变更及增资事宜有利于落实股权投资基金的出资问题，促进股权投资基金的正常运作。但我们也提请广大投资者注意股权投资基金在实际运营中存在的风险及公司在投资股权投资基金项目时可能面临的风险。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效，符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、公司《经营决策管理办法》及《关联交易管理办法》等规定。独立董事同意公司放弃股权投资基金有限合伙人份额转让优先购买权及增资优先认缴权事项并原则上同意公司就上述事项签订新的股权投资基金合伙协议。 特此公告 天广中茂股份有限公司 董事会 二�一七年二月二十七日