广东燕塘乳业股份有限公司 证券代码： 002732 证券简称：燕塘乳业 公告编号： 2017-014 广东燕塘乳业股份有限公司 2017 年日常关联交易预计公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一） 日常关联交易概述 广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的日常交易 主要为公司向关联方采购产品、承包土地、租赁仓库或房屋等，及关联方向公司 采购产品、提供服务等，均属日常经营活动。预计2017年与公司发生关联交易的 关联人， 主要是公司实际控制人广东省农垦集团公司控制的除公司及公司控股子 公司以外的其他法人。预计2017年公司及公司控股子公司与前述关联人进行的各 类日常关联交易金额总计约为人民币2,302.11万元。 （ 二） 审议情况 1、公司于 2017 年 2 月 27 日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《 关 于审议 2017 年日常关联交易预计的议案》（以下简称“本议案”），关联董事黄宣、 谢立民、杨卫、卫建侬回避了本议案的审议与表决。 公司独立董事已就本议案发 表了事前同意的独立意见。公司监事会同日召开会议审议并通过了本议案。 公司 保荐机构广发证券股份有限公司对此也发表了明确同意的核查意见。 2、本议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议，届时，广东省燕塘投资 有限公司、广东省粤垦投资有限公司、广东省湛江农垦集团公司等关联股东需回 避本议案的表决。 （ 三） 预计日常关联交易的类别和金额 公司预计2017年与相关关联人发生日常关联交易的情况如下： 单位：人民币元 广东燕塘乳业股份有限公司 关联交易 类别 关联人 关联交易内 容 关联交易定 价原则 合同签订 预计金额 金额 或 截至披露日已 发生金额 上年发生金额 向关联人 采购商品 广东广垦绿色农产品有限公司 采购食用油、 大米 市场定价 500,000.00 0.00 446,980.00 广东农垦燕岭大厦有限公司 采购凉茶 市场定价 15,000.00 0.00 10,400.00 广东省农垦集团进出口有限公司 采购纸盒包 材、设备配件 市场定价 12,000,000.00 0.00 0.00 小计 -- -- 12,515,000.00 0.00 457,380.00 向关联方 承包土地、 租赁房屋 或仓库等 广东省红五月农场 承包土地 市场定价 120,000.00 9,333.33 111,999.96 广东省铜锣湖农场 承包土地 市场定价 703,500.00 58,625.00 703,500.00 广东省铜锣湖农场 租赁房屋 市场定价 20,000.00 0.00 10,000.00 广东省燕塘投资有限公司 租赁宿舍 市场定价 170,000.00 14,345.69 157,802.89 广州广垦仓储有限公司 租赁仓库及 办公室 市场定价 6,270,600.00 356,221.01 3,648,626.13 小计 -- -- 7,284,100.00 438,525.03 4,631,928.98 向关联人 销售产品、 商品 广东广垦电子商务交易有限公司 销售产品 市场定价 1,000.00 0.00 632.48 广东广垦绿色农产品有限公司 销售产品 市场定价 1,600,000.00 67,752.33 1,458,274.46 东莞市广垦宏远绿色农产品有限 公司 销售产品 市场定价 100,000.00 77,999.27 1,444,941.71 广东省广垦橡胶集团有限公司 销售产品 市场定价 30,000.00 0.00 27,851.28 广东农垦燕岭大厦有限公司 销售产品 市场定价 350,000.00 31,623.94 292,683.90 广东省农垦集团进出口有限公司 销售产品 市场定价 20,000.00 10,314.16 11,991.34 广东省燕塘投资有限公司 销售产品 市场定价 40,000.00 0.00 17,713.59 广东燕塘乳业股份有限公司 广东粤垦物业管理有限公司 销售产品 市场定价 10,000.00 0.00 3,504.28 广州市粤垦房地产开发有限公司 销售产品 市场定价 100,000.00 15,811.97 70,205.13 广东省广垦置业有限公司 销售产品 市场定价 100,000.00 0.00 46,107.69 湛江市垦泰物业服务有限公司 销售产品 市场定价 80,000.00 0.00 73,378.46 湛江碧丽华模压木制品有限公司 销售产品 市场定价 40,000.00 0.00 35,147.28 广东省农垦文化服务站 销售产品 市场定价 1,000.00 0.00 243.11 小计 -- -- 2,472,000.00 203,501.67 3,482,674.71 接受关联 人提供的 服务 广东农垦燕岭大厦有限公司 餐饮\住宿费 \会务费 市场定价 150,000.00 720.00 32,628.83 小计 -- -- 150,000.00 720.00 32,628.83 其他日常 关联交易 广东省农垦集团公司控制下公司 的其他关联人 -- -- 600,000.00 0.00 428,906.56 合计 ―― -- -- 23,021,100.00 642,746.70 9,033,519.08 说明：一方面，公司生产的快消乳制品在区域市场铺货率较高，口碑好；另一方面，公司实际控制人广东省农垦集团公司控制的除公司及公 司控股子公司以外的其他法人数量众多，部分关联人与公司处于同一区位且经营面广。因此，公司与关联方之间发生日常交易不可避免。除可预 计的交易对象及金额外，公司对与广东省农垦集团公司控制下公司的其他关联人 2017 年发生的日常关联交易也在上表作出了合理预计。 广东燕塘乳业股份有限公司 （ 四） 上一年度（ 2016 年度） 日常关联交易实际发生情况 单位：人民币元 关联交 易类别 关联人 关联交易 内容 实际发生金额 （ F） 预计金额(E) F 占同 类业务 比例 （ %） F 与 E 差 异（ F-E） /E*100% 披露日期 及索引 向关联 人采购 商品 广东广垦绿色农产品有 限公司 采购食用油、大 米 446,980.00 900,000.00 10.559% -50% -- 小计 -- 446,980.00 900,000.00 10.559% -50% -- 向关联 方承包 土地、租 赁房屋 或仓库 等 广东省红五月农场 承包土地 111,999.96 120,000.00 1.367% -7% -- 广东省铜锣湖农场 承包土地、租办 公室 713,500.00 6,200,000.00 8.586% -88% -- 广州广垦仓储有限公司 租赁仓库费、装 卸费等 3,648,626.13 4,500,000.00 22.468% -19% -- 广东农垦燕岭大厦有限 公司 租赁费 0.00 50,000.00 -- -100% -- 广东省燕塘投资有限公 司 租赁宿舍 157,802.89 200,000.00 1.926% -21% -- 小计 -- 4,631,928.98 11,070,000.00 28.523% -58% -- 向关联 人销售 产品、商 品 广东广垦电子商务交易 有限公司 销售产品 632.48 30,000.00 0.000% -98% -- 广东广垦绿色农产品有 限公司 销售产品 1,458,274.46 2,000,000.00 0.134% -27% -- 广东燕塘乳业股份有限公司 东莞市广垦宏远绿色农 产品有限公司 销售产品 1,444,941.71 3,500,000.00 0.133% -59% -- 深圳市广垦绿色农产品 有限公司 销售产品 13,778.70 400,000.00 0.001% -97% -- 广东省广垦橡胶集团有 限公司 销售产品 27,851.28 30,000.00 0.003% -7% -- 广东农垦燕岭大厦有限 公司 销售产品 292,683.90 540,000.00 0.027% -46% -- 广东省农垦集团进出口 有限公司 销售产品 11,991.34 40,000.00 0.001% -70% -- 广东省燕塘投资有限公 司 销售产品 17,713.59 80,000.00 0.002% -78% -- 广东粤垦物业管理有限 公司 销售产品 3,504.28 40,000.00 0.000% -91% -- 广州市粤垦房地产开发 有限公司 销售产品 70,205.13 250,000.00 0.006% -72% -- 广州市燕塘农贸市场经 营管理有限公司 销售产品 0.00 30,000.00 -- -100% -- 广东省广垦置业有限公 司 销售产品 46,107.69 60,000.00 0.004% -23% -- 广东广垦物流发展有限 公司湛江分公司 销售产品 4,213.18 30,000.00 0.000% -86% -- 小计 -- 3,391,897.74 7,030,000.00 0.3126% -52% -- 接受关 联人提 供的服 广东农垦燕岭大厦有限 公司 餐饮\住宿费\ 会务费 32,628.83 50,000.00 0.358% -35% -- 广州市广垦柏辉供应链 配送费 191,658.40 2,400,000.00 0.552% -92% -- 广东燕塘乳业股份有限公司 务 管理有限公司 广东广垦绿色农产品有 限公司 促销服务费 0.00 50,000.00 -- -100% -- 小计 -- 224,287.23 2,500,000.00 -- -91% -- 其他关 联交易 广东省农垦集团公司控 制下公司的其他关联人 其他交易 338,425.13 500,000.00 1.516% -32% -- 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存 在较大差异的说明（如适用） 1、公司预计的与关联方发生的关联交易金额普遍金额较低，因基数小会造成差 异百分比较高； 2、公司与关联方签订的产品购销协议普遍为框架协议，实际履 行中按对方日常订单销售，即便公司在预计之初已咨询对方的年度下单意愿，但 不排除实际交易中偏差较大的情况出现； 3、公司与广东省铜锣湖农场之间， 因 陆丰市新澳良种奶牛养殖有限公司建设进度的原因， 实际发生的关联交易与预计 情况差异较大。 未来，公司将加大关联交易预计的评估管控， 提高预计的准确性。 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计 存在较大差异的说明（如适用） 同上 说明： 2016 年，公司与关联方之间的日常交易主要为公司向关联方采购产品（用于员工福利）、承包土地、租赁仓库以及关联方向公司采购产 品等，均为日常性的经营活动。基于此，公司 2015 年年度股东大会审议通过了《关于审议 2016 年经常性关联交易预计的议案》，相关内容详见公 司于 2016 年 2 月 4 日发布在巨潮资讯网的公告。 2016 年，公司与相关关联方所发生的关联交易尚在上述预计范围之内。 广东燕塘乳业股份有限公司 二、关联人介绍和关联关系 （一）主要关联人资料如下： 1、广东广垦绿色农产品有限公司：法人代表人李光见，注册资本 10,000.00 万元，主营业务为农产品种养殖等，住所为广州市天河区燕岭路 29 号燕岭大厦 1108 房， 2016 年总资产 10,750.00 万元，净资产 593.00 万元，主营业务收入 18,481.00 万元，净利润-4,361.00 万元。 2、广东广垦电子商务交易有限公司：法人代表人杨敏，注册资本 200.00 万 元，主营业务为信息服务咨询等，住所为广州市天河区粤垦路 38 号广垦商务大 厦四楼， 2016 年总资产 566.32 万元，净资产 75.40 万元，主营业务收入 41.94 万元，净利润-41.11 万元。 3、广东农垦燕岭大厦有限公司：法人代表人田晓波，注册资本 2192.60 万 元，主营业务为旅业、餐饮业等，住所为广州市天河区燕岭路燕岭大厦， 2016 年总资产 8,044.06 万元，净资产 4,852.95 万元，主营业务收入 7,754.41 万元， 净利润 135.55 万元。 4、广州市粤垦房地产开发有限公司：法人代表人王仲伍，注册资本 3,000.00 万元，主营业务为房地产业等，住所为广州市天河区燕岭路 120 号金燕大厦 11 楼， 2016 年总资产 50,046.15 万元，净资产 7,998.21 万元，主营业务收入 1,182.95 万元，净利润-283.75 万元。 5、东莞市广垦宏远绿色农产品有限公司：法人代表人李光见，注册资本 500 万元，主营业务为农产品种养殖、加工、乳制品批发零售等，住所为东莞市东城 区岗贝东城路 283 号世博广场 J 区 1407 号 A 室， 2016 年总资产 487.80 万元， 净资产-630.70 万元，主营业务收入 1,236.00 万元，净利润-462.00 万元。 6、广东省红五月农场：法定代表人为姚锦波，注册资本 1,251.10 万元，主 营业务为天然橡胶、水果、禽畜等，住所为阳江市阳东县塘平镇红五月农场， 2016 年总资产 10,390.77 万元，净资产 162.04 万元，主营业务收入 64.92 万元，净 利润-33.11 万元。 7、广东省铜锣湖农场：法人代表人罗伟坚，注册资本 489.00 万元，主营业 务为农业、林业、动物饲养放牧业等，住所为陆丰市铜锣湖， 2016 年总资产 20,520.48 万元，净资产 5,142.19 万元，主营业务收入 828.05 万元，净利润 广东燕塘乳业股份有限公司 233.10 万元。 8、广州广垦仓储有限公司：法人代表人唐伟新，注册资本 1,000.00 万元， 主营业务为批发和零售贸易、场地出租等，住所为广州市天河区广汕一路 680 号 大院自编 1 号楼， 2016 年总资产 5,187.00 万元，净资产 4,018.00 万元，主营 业务收入 1,182.00 万元，净利润 235 万元。 9、广东粤垦物业管理有限公司：法人代表人许绍强，注册资本 3,800.00 万 元，主营业务为物业管理，物业租赁，房地产经纪，室内装饰，物业清洁服务等， 住所为广州市天河区金燕路金燕花园燕秀阁首层 101房，2016年总资产 2,847.80 万元，净资产 570.60 万元，主营业务收入 3,574.90 万元，净利润 211.90 万元。 10、广东省燕塘投资有限公司：法人代表人李志平，注册资本 8,000.00 万 元，主营业务为实业投资、项目管理等，住所为广州市天河区燕塘路 8 号自编 303 室， 2016 年总资产 61,074.15 万元，净资产 40,194.34 万元，主营业务收入 2,872.52 万元，净利润 2,226.15 万元。 11、广东省广垦橡胶集团有限公司：法人代表人陈茗，注册资本 162,325.00 万元，主营业务为天然橡胶种子、种苗生产等，住所为广东省广州市天河区粤垦 路 38 号 3 层， 2016 年总资产 652,867.53 万元，净资产 213,672.27 万元，主营 业务收入 91.77 万元，净利润 2,637.32 万元。 12、广东省农垦集团进出口有限公司：法人代表人杨敏，注册资本 2,000.00 万元，主营业务为货物进出口、技术进出口等，住所为广州市天河区粤垦路 68 号广垦商务大厦 2 座 12 楼， 2016 年总资产 55,439.92 万元，净资产 1,926.40 万元，主营业务收入 81,955.98 万元，净利润 19.31 万元。 13、 广东省农垦文化服务站：法人代表人杜小东，注册资本 30.00 万元，主 营业务为摄像、冲印、零售等，住所为广州市天河区东莞庄路农垦大院， 2016 年总资产 4.34 万元，净资产 4.34 万元，主营业务收入 25.65 万元，净利润 0.70 万元。 14、广东省广垦置业有限公司：法人代表人蔡少文，注册资本 10,000.00 万 元，主营业务为房地产开发、物业管理、土地资产经营与管理、项目投资等，住 所为广东省广州市天河区东莞庄路省农垦总局自编 43 号 3 楼之一， 2016 年总资 产 158,917.18 万元，净资产 10,341.25 万元，主营业务收入 0.00 万元，净利润 广东燕塘乳业股份有限公司 35.27 万元。 15、 湛江市垦泰物业服务有限公司： 法人代表人刘万顺，注册资本 50.00 万 元，主营业务为物业服务、设备维修、物业租赁等，住所为湛江市人民大道中 35 号第四幢 201-203 房， 2016 年总资产 139.60 万元，净资产 22.30 万元，主营 业务收入 321.50 万元，净利润 1.40 万元。 16、湛江碧丽华模压木制品有限公司：法人代表人黄付，注册资本 50.00 万 元，主营业务为生产、销售：模压刨花板及制品，组装件，住所为遂溪县黄略镇 南亭（湛江至广州线路南边）， 2016 年总资产 14,010.00 万元，净资产-14,839.50 万元，主营业务收入 4,802.50 万元，净利润 1,163.20 万元。 注：以上信息由各关联方提供。 （二） 相关关联人与公司的关联关系 1、广东广垦绿色农产品有限公司、广东广垦电子商务交易有限公司、广东 农垦燕岭大厦有限公司、广州市粤垦房地产开发有限公司、东莞市广垦宏远绿色 农产品有限公司、广东省红五月农场、广东省铜锣湖农场、广州广垦仓储有限公 司、广东粤垦物业管理有限公司、广东省广垦橡胶集团有限公司、广东省农垦集 团进出口有限公司、 广东省农垦文化服务站、 广东省广垦置业有限公司、 湛江市 垦泰物业服务有限公司及湛江碧丽华模压木制品有限公司，与公司同受广东省农 垦集团公司实际控制。 2、 广东省燕塘投资有限公司，系公司控股股东。 3、除以上关联人外，公司本次还预计了 2017 年与广东省农垦集团公司控制 下公司的其他关联人发生的日常关联交易。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节的规定，以上法人属于 公司的关联法人。 （三）履约能力分析 前述关联方依法存续，经营情况正常，以往交易中，履约情况良好，目前不 存在应向公司支付的款项形成坏账的情形。加之公司销售产品多采用“先款后货” 模式，具有较强的履约保证，可最大限度减少交易坏账。 三、关联交易的主要内容 （一）租赁型交易：公司根据租赁标的同等或近似的土地、房屋租赁的市场 广东燕塘乳业股份有限公司 行情和价格，以市场公允价格为依据进行协商并签订相关合同。 （二）向关联方购买商品或服务：参考市场同类商品或服务的价格，充分做 好比质比价，寻找最优方案。 （三）向关联方销售产品：销售价格不低于公司向无关联第三方提供同类产 品的市场平均价格。 公司将根据以上定价政策要求具体交易对象提供单项关联交易定价测算方 式和公允价格说明，履行公司内部审批程序后予以交易。 四、关联交易协议的签署情况 1、 2016 年 3 月，公司与广州广垦仓储有限公司签署了《 仓储租赁合同》， 约定租赁该公司位于广州市天河区广汕一路 680 号自编 3 号楼首层 107 库。 2、 2016 年 5 月 31 日，公司与广州广垦仓储有限公司公司签署了《 仓储租 赁合同》，约定租赁该公司位于广州市天河区广汕一路 680 号自编 3 号楼 1 层 2 号库位。 3、 2016 年 6 月 12 日，公司与广州广垦仓储有限公司公司签署了《仓储租 赁合同》，约定租赁该公司位于广州市天河区广汕一路 680 号自编三号楼 2 层 3、 4、 5、 9、 10 号库位。 4、2016 年 9 月，公司与广州广垦仓储有限公司公司签署了《仓储租赁合同》， 约定租赁该公司位于广州市天河区广汕一路 680 号自编三号楼 2 层 13 号库区。 5、2016 年 7 月，公司与广州广垦仓储有限公司公司签署了《房屋租赁合同》， 约定租赁该公司位于广州市天河区广汕一路 680 号龙洞库区自编一号楼首层 106/107 两间房。 6、 2016 年 11 月 24 日，公司与广州广垦仓储有限公司公司签署了《房屋租 赁合同》，约定租赁该公司位于广州市天河区广汕一路 680 号自编一号楼， 2 楼 205 房。 7、 2016 年 6 月 1 日，公司与广东省铜锣湖农场签署了《租赁房屋合同书》， 约定租赁该公司位于陆丰市铜锣湖农场蕉园小区五座 1 号第二层西侧。 8、 2009 年 9 月 9 日，公司与广东省红五月农场签署了《 土地承包合同书》， 约定公司向广东省红五月农场承包土地 280 亩。 9、 2015 年 6 月 16 日，公司与关联方广东省铜锣湖农场签订《土地承包合 广东燕塘乳业股份有限公司 同书》，约定公司向广东省铜锣湖农场承包土地 1005 亩，用于奶牛养殖及配套种 植。 五、关联交易目的和对上市公司的影响 公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，对于公司 的生产经营是必要的，预计在今后的生产经营中，相关日常关联交易还会持续。 公司与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则为市场价格， 具备公允性，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相 关制度进行。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因 此对关联方产生依赖或被其控制。 六、 独立董事、 监事会及保荐机构的审核意见 （一）独立董事事前意见 公司已事先就上述预计 2017 年日常关联交易事项与我们进行了沟通，我们 听取了有关人员的汇报，并查阅了近年公司与相关关联方日常经营性往来的材料。 我们认真审查了公司对 2017 年日常关联交易的预计情况，尤其关注了关联方主 体情况和交易内容，认为公司与这些关联方的日常关联交易属于正常的商业交易 行为，交易定价为市场价格，作价公允， 符合公开、公平、公正的原则。一方面， 公司生产的乳制品在区域市场铺货率较高，口碑好，另一方面，公司关联方众多， 行业覆盖率高，公司与关联方之间发生日常交易行为不可避免。预计在今后的生 产经营中，相关日常关联交易还会持续。相关日常关联交易的实施，不会对公司 独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。公司与 这些关联方的日常关联交易，符合公司业务发展及生产经营的需要，没有损害公 司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。我们认为公 司与关联方在 2017 年预计发生的日常关联交易，定价公允，决策程序合法有效， 不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意该预计事项，并同意将该议案提交 第三届董事会第三次会议审议。 （二）独立董事在董事会上发表的独立意见 在本次董事会召开之前，公司已将本议案提交我们审查，我们对此发表了明 确同意的事前审核意见，认为公司与这些关联方的日常关联交易属于正常的商业 交易行为，交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或股 广东燕塘乳业股份有限公司 东利益的情况。董事会审议表决本次关联交易预计事项的程序合法，关联董事主 动回避，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司《章程》的规定。因 此，我们同意该预计，并同意提交将该议案提交公司2016年年度股东大会审议。 （三）监事会审核意见 公司预计2017年日常关联交易的具体事项，符合公司正常生产经营活动的实 际，交易的预计发生价格公允，不会对公司独立性产生不利影响，不存在向关联 方输送利益的情况，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益，同意通过该议 案。 （四）保荐机构审核意见 上述关联交易符合公司正常经营需要，已经公司第三届董事会第三次会议审 议通过，公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，有关关联董事遵 守了回避制度，程序合法。本保荐机构同意上述关联交易。 六、备查文件 1、《第三届董事会第三次会议决议》； 2、《第三届监事会第三次会议决议》； 3、《 独立董事关于 2017 年日常关联交易预计的事前认可意见》； 4、《独立董事对第三届董事会第三次会议相关议案的独立意见》； 5、《广发证券关于公司 2017 年预计经常性关联交易的核查意见》； 6、 深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告！ 广东燕塘乳业股份有限公司董事会 2017 年 2 月 27 日