证券代码：002260 证券名称：德奥通航 公告编号：2017-012 德奥通用航空股份有限公司 关于重大资产重组进展暨召开股东大会审议 延期复牌事项的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 德奥通用航空股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：德奥通航；股票代码：002260)自2016年12月19日（星期一）上午开市起停牌并披露了《关于公司股票停牌交易的公告》（公告编号：2016-125）。公司于2016年12月24日披露了《关于停牌进展的公告》（公告编号：2016-127）。 经多方商讨确认，该事项构成重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年12月30日上午开市起进入重大资产重组程序继续停牌并披露了《德奥通用航空股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号： 2016-130）。公司分别于2017年1月7日、2017年1月14日披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号分别为：2017-001、2017-002）。 停牌期满1个月后，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年1月18日开市起继续停牌并披露了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-003）。公司分别于2017年1月25日、2月8日、2月15日披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号分别为：2017-005、2017-006、2017-007）。 2017年2月14日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的议案》，于2017年2月16日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-009），并于2017年2月23日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2016-010）。 由于预计无法在重大资产重组停牌后3个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书），根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14 号：上市公司停复牌业务》的相关规定，公司于2017年2月27日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意继续筹划重大资产重组及停牌期满申请继续停牌事项，并提交股东大会审议。股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2017年3月18日起继续停牌不超过3个月，累计停牌时间（自停牌首日起算）不超过6个月。 根据目前进展情况，现将公司本次重大资产重组基本情况介绍如下： 一、本次筹划的重大资产重组基本情况 1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况 （1）标的公司基本情况 本次重大资产重组的标的资产为深圳市珍爱网信息技术有限公司（以下简称“珍爱网”、“标的公司”），成立于2004年5月13日，为工信部2016年中国互联网100强企业，同时在2016年工信部C-BPI中国品牌影响力排名中，珍爱网在网络婚恋类别中排名第一。 珍爱网作为国内优秀的、严肃的专业互联网婚恋企业，借助互联网（含移动互联网）为广大单身男女提供线上自助服务、O2O直营店“一对一”红娘服务以及电话“一对一”红娘服务。2016年珍爱网营业收入约为10亿元人民币，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为1亿元人民币（上述财务数据未经审计）。 （2）标的公司控股股东、实际控制人 标的公司的控股股东为珠海安远科技合伙企业（有限合伙），实际控制人为李涛。 2、本次重组的目的 公司目前的主营业务之一家用电器制造已经开始从传统的代工业务向直接面对消费者家庭生活的综合方案提供商升级，打造“互联网+”新业态，构筑公司家电业务与新兴互联网业态的交互与融合。公司和珍爱网在经营理念、O2O业务融合以及生活产业生态圈打造等方面有巨大的合作前景和整合优势，为公司家用电器业务顺利转型提升奠定坚实的基础。 3、交易具体情况 本次交易为公司拟在标的公司VIE架构拆除完成的基础上，以发行股份的方式购买标的公司100%的股权。本次交易的具体方案仍在论证过程中，尚未最终确定。 本次收购的标的公司与本公司及主要股东之间均不存在关联关系，本次交易完成后不会导致公司控制权发生变更。 4、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况 公司已与标的公司实际控制人签订《股权收购意向合作协议》，就本次交易达成初步意向。但鉴于本次交易相关工作正在推进中，本次交易的具体方案及相关交易条款正在磋商、谈判过程中，尚未最终确定。 因本次拟收购的标的公司存在VIE架构，涉及到标的公司的股权调整，因此本次交易的最终交易对方尚未确定，亦未就本次交易签署正式协议。 5、本次重大资产重组涉及的中介机构选聘及进展情况 公司本次重大资产重组聘请的中介机构如下： （1）独立财务顾问：东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）；（2）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙人）； （3）法律顾问：北京市安理律师事务所； （4）评估机构：上海申威资产评估有限公司 截至目前，公司聘请的中介机构正在加快进度对标的资产进行尽职调查、审计及评估，相关工作正在有序进行中。公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案。 6、本次交易涉及有权部门审批情况 本次交易涉及的有权审批、许可、备案或授权机构包括但不限于中国证券监督管理委员会等相关部门，以及其他必需的审批、许可、备案或授权机构。鉴于目前的交易方案尚未得到最终确认，因此交易方案所涉及或与交易方案有关的所有必需审批、许可、备案或授权事项尚未最终全面确认，相关工作正在全面开展，提醒投资者注意风险。 二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因 （一）公司停牌期间的相关工作 自本次重大资产重组事项停牌以来，公司积极推进重大资产重组的各项工作，和多个潜在交易对方开展谈判，围绕收购标的，对后期的战略整合方向、本次重组的交易安排进行探讨。目前进度符合预期，完成了以下主要的工作节点：1、公司会同本次重组相关各方就本次重大资产重组方案进行论证及协商，并已签署了《股权收购意向合作协议》； 2、与VIE运营主体、WFOE以及WFOE的股东就《重组框架协议》的具体核心条款进行了深入细致的谈判及意见交换，已初步达成共识； 3、公司聘请的审计机构、评估机构的现场审计、评估工作基本完成； 4、公司聘请的独立财务顾问、律师事务所已完成初步的尽职调查工作。 （二）公司股票延期复牌的原因 公司原承诺争取在2016年3月18日前披露本次重大资产重组预案（或报告书），但由于本次重大资产重组涉及资产范围较广,根据中国证监会相关规定进行自查，尽职调查、审计、评估等工作尚需要一定的时间完成；同时，本次重组涉及诸多相关方的沟通工作及多个有权部门的审批,程序复杂,沟通协调工作量较大,截止目前，公司已与交易相关方进行多次磋商，就本次交易的方案已达成初步意向，但因本次重组事项较复杂，交易方案仍需进一步协商、确定与完善，具体细节仍在谨慎探讨及沟通协调中,亦未就本次重大资产重组事项签署重组框架协议及其附属协议。经审慎评估，公司预计无法在进入重大资产重组停牌程序后3个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书），为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。 经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，公司将于2017年3月16日召开2017年第一次临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。本议案如获得股东大会审议通过，公司将向深圳证券交易所提出延期复牌申请，公司股票自2017年3月18日起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，即在2017年6月18日（如遇节假日放假或周末休息，则顺延）前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号―上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。 如本议案未获得股东大会审议通过或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。 若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。 如公司在继续停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易，公司承诺自复牌之日起2个月内不再筹划重大资产重组事项。 三、下一步工作安排 下一步公司将继续全力推进本次重大资产重组的各项工作，包括与有关各方进一步商讨、论证、完善本次重大资产重组方案，重点对《重组框架协议》、《业绩承诺》等关键申报文件组织各方协调沟通并签署，组织并督促相关中介机构按质按量继续开展并完成对标的资产的尽职调查、审计和评估工作，及时履行本次重组所需决策程序，积极推进与本次交易相关有权主管部门的沟通工作，确保本次重组顺利实施。 继续停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。 四、独立财务顾问关于公司重大资产重组继续停牌的核查意见 经核查，独立财务顾问东海证券认为，上市公司停牌期间重组进展信息披露真实、准确。考虑到本次重组的复杂性，上市公司继续停牌具有必要性和合理性。 另外，鉴于上市公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，上市公司累计停牌6个月内复牌具有可行性。东海证券将督促上市公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于2017年6月18日（如遇节假日放假或周末休息，则顺延）之前尽快公告重大资产重组相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。 五、风险提示 公司对延期复牌给广大投资者带来的不便表示歉意。公司本次拟筹划的重大资产重组事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准。 六、备查文件 1、第四届董事会第十六次会议决议； 2、独立董事关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌等事项的独立意见； 3、东海证券股份有限公司关于德奥通用航空股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的核查意见。 特此公告。 德奥通用航空股份有限公司 董事会 二�一七年二月二十七日