股票代码：002772 股票简称：众兴菌业 公告编号： 2017-019 天水众兴菌业科技股份有限公司 关于收购四川丰藏现代农业有限公司部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于2017年02月27 日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于收购四川丰藏现代农业有限公司部分股权的议案》，现就收购四川丰藏现代农业有限公司（以下简称“丰藏农业”或“目标公司”）部分股权的相关事宜公告如下： 一、 交易概述 （一）交易的基本情况 根据公司发展战略并结合公司实际经营情况，2017年02月27日，公司与 四川东藏现代农业发展有限责任公司（以下简称“东藏农业”）就收购其持有的丰藏农业75.1%股权中的24.1%股权正式签订了《关于收购四川丰藏现代农业有限公司股权之股权收购协议》。 本次收购之前，公司不持有丰藏农业股权；本次收购完成之后，公司将持有丰藏农业24.1%股权，丰藏农业将成为公司参股子公司。 本次收购不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （二）审批程序 公司于2017年02月27日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了 《关于收购四川丰藏现代农业有限公司部分股权的议案》，同意公司使用自有资金4,600万元收购丰藏农业24.1%股权。公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见。根据相关规定，本次收购事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。 二、 交易对方简介 四川东藏现代农业发展有限责任公司成立于 2009年 04 月，住所为崇州市 公议乡宿营村三组，注册资本人民币 3,570 万元人民币，法定代表人易舫，经 营范围为：食用菌种植、销售；从事货物进出口和技术进出口的对外贸易经营业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 三、目标公司简介 （一）基本情况 公司名称：四川丰藏现代农业有限公司 注册号：91510600590222964C 住所：四川省德阳市区太白山路16号 法定代表人：易舫 注册资本：壹亿叁仟柒佰捌拾万元人民币 成立日期：2012年3月12日 经营范围：食用菌种植，销售及出口本公司产品 （二）经营情况 四川丰藏现代农业有限公司系四川省德阳市工商行政管理局注册的独立企业法人，为中日合资农业生产企业，主要从事工厂化双孢菇的种植业务，厂区占地面积193.99亩，目前项目正在筹建期，尚未投产。 （三）审计情况 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的四川丰藏现代农业有限公司审计报告（众环审字(2017)080001号），截至2016年12月31日，丰藏农业相关财务数据如下： 日期 2016年12月31日 项目 资产总额 158,544,330.73 负债总额 75,863,524.63 所有者权益 82,680,806.10 期间 2016年度 项目 营业收入 0 利润总额 -2,419,667.74 净利润 -2,419,667.74 四、《股权转让协议》主要内容 甲方：天水众兴菌业科技股份有限公司 乙方：四川东藏现代农业发展有限责任公司 丙方：四川丰藏现代农业有限公司 （一）收购价格和付款方式 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的四川丰藏现代农业有限公司审计报告（众环审字(2017)080001号），截至2016年12月31日，丰藏农业总资产15,854.43万元，净资产8,268.08万元，2016年净利润-241.97万元。参考前述审计报告，经协商，丰藏农业股东全部权益估值19,087万元，本次甲方受让乙方持有的丰藏农业24.1%股权，作价4,600万元。本次股权转让后，乙方持有丙方51%的股权，甲方作为丙方的参股股东，可参与丙方生产运营。双方正式签订合同并各自履行完审批程序后的三个工作日内，甲方支付股权收购款3,400万元（其中，签订意向性协议时已支付的2,600万元诚意金优先抵作股权收购款，剩余800万元以银行转账方式支付）；乙方办妥甲方持有丙方24.1%股权变更工商登记等手续后五个工作日内支付剩余股权收购款1,200万元。（二）乙方承诺丙方以前年度均合法合规进行生产经营业务，不存在任何重大违法违规行为，甲方取得丙方部分股权后，丙方不会存在任何因以前年度违法违规生产运营而遭受处罚等情形，即使丙方因以前年度存在不合法不合规经营而导致被处罚或者赔偿等情形，一切损失后果将均由乙方承担，并对给丙方造成的损失进行赔偿，相关违法违规等行为均与甲方无关。 （三）本协议签署前，丙方存在的任何或有事项（包括但不限于对外担保、违法违规、重大诉讼仲裁等情形），以及以前年度丙方存在的任何不确定或表外事项（指财务报表等公开信息未披露事项）等，乙方均应及时、准确、完整地告知甲方，若未告知甲方而导致甲方持有丙方股权遭受任何损失，乙方均应承担全部赔偿责任。 （四）股权转让的完成 本次股权转让行为在下述条件获得完全满足时才能得以完成，否则将无法实施。甲、乙、丙方将依法经相关决策机构审议并通过该次股权受让行为；乙、丙方已履行完毕所有相关义务和手续；丙方办理完毕本次股权转让所需的全部工商变更登记手续等。 （五））协议生效 协议自各方人员、法定代表人或授权代理人签字、法人盖章之日起生效，至约定事项完成之日终止并失效。 （六）违约责任 协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任。 1、任何一方违反本协议各自声明、保证及承诺，因此给对方造成损失者，违约方向守约方支付违约金1,000万元。 2、甲方未按本协议之规定及时向乙方支付该等股权之转让价款的，按逾期付款金额承担每日万分之三的违约金。 3、在本协议签订并甲方支付首付款后，如果乙方在2017年6月15日前无 法将股权顺利过户到甲方，并办妥相关法律手续，乙方除返还甲方3,400万元股 权收购款外，每日须支付合同总额万分之三的利息和1,000万元违约金。 针对本次股权转让、出资的相关事项以及本协议的相关约定，甲、乙、丙方及相关知情人员均需要履行保密义务。 五、本次交易的定价依据 本次交易价格基于丰藏农业的地理位置结合其与公司战略规划业务的互补性，管理和技术服务团队的价值，同时考虑到交易标的的发展前景经过双方协商确定本次交易价格。 六、资金来源 本次收购所需资金使用公司自有资金。 七、对公司的影响 本次收购的目标公司位于四川省德阳市，符合公司“立足西北、面向全国、走向世界”的生产基地布局战略以及“以金针菇为主，多品种协同发展”的种植品种发展战略。本次收购完成后，有利于进一步巩固公司在西南地区的市场地位，提高市场占有率。 由于目标公司目前项目正在筹建期，尚未投产，短期内处于亏损状态，会对公司经营业绩产生一定的影响。待项目建设完成投入生产后，公司将注入先进生产技术、成熟管理经验，使丰藏农业扭亏为盈，从而有利于增强公司的盈利能力。 八、风险提示 该项目建成投产后，如遇经济增速下滑，或者消费者消费习惯改变，使得食用菌行业的市场环境进入低迷期，产品价格出现大幅下降，可能对公司产品的销售产生较大影响，从而存在经营业绩下降，无法达到本次收购的预期目标的风险。 九、独立董事意见 公司使用自有资金收购丰藏农业24.1%股权符合公司“立足西北、面向全国、 走向世界”的生产基地布局战略以及“以金针菇为主，多品种协同发展”的种植品种发展战略。有利于进一步巩固并提高公司在西南地区的市场地位，符合公司及全体股东的长远利益。 本次交易定价客观、公允、合理；不存在损害公司及其他股东利益的情形，我们同意本次交易。 十、备查文件 1、《公司第二届董事会第二十九次会议决议》； 2、《独立董事关于公司第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》；3、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（众环审字(2017)080001号）《审计报告》； 4、《股权转让协议》。 特此公告 天水众兴菌业科技股份有限公司董事会 2017年 02月 27日