证券简称：上海新阳 证券代码：300236 上海新阳半导体材料股份有限公司 第三期员工持股计划 （草案） 上海新阳半导体材料股份有限公司 二零一七年二月 声 明 本公司及全体董事、监事保证上海新阳半导体材料股份有限公司第三期员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 1．上海新阳半导体材料股份有限公司第三期员工持股计划（草案）系上海新阳半导体材料股份有限公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。 2．参加本员工持股计划的员工总人数不超过86人，其中董事、监事、高级 管理人员不超过8人，其他人员不超过78人，具体参加人数根据员工实际缴款 情况确定。 3.本员工持股计划筹集资金总额上限为1亿元，以“份”作为认购单位，每 份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为1亿份。员工持股计划持有人具体 份额根据实际出资缴款金额确定。 4．本员工持股计划的资金来源为持有人合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。 5．以本员工持股计划筹集的资金规模上限1亿元和2017年2月21日公司 股票收盘价34.04元/股测算，本员工持股计划计划购买和持有的公司股票数量 约为293.77万股，占公司股本总额的1.52%，累计不超过公司股本总额的10%。 任一持有人持有的本员工持股计划份额所对应的公司股票总量累计不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。 员工持股计划所对应的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股票、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 6．本员工持股计划采取自行管理的模式。公司通过持有人会议选举产生管理委员会，代表持有人行使股东权利，并对员工持股计划的日常运作进行监督。 7．公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。 股东大会通过本员工持股计划后6个月内，管理委员会将根据第三期员工持股计 划指令通过二级市场竞价交易、大宗交易等法律法规许可的方式完成公司股票的购买，并每月公告一次购买股票的数量、价格、方式等具体情况。 8．本员工持股计划的存续期为 24 个月，自股东大会审议通过本员工持股 计划（草案）之日起算。其中员工持股计划持有的股票锁定期为12个月。经员 工持股计划持有人大会同意，员工持股计划存续期可以延长。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。 9、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。 10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 11、公司将按照相关规定于召开审议本员工持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本员工持股计划的法律意见书。 目录 一、释义......5 二、实施员工持股计划的目的......6 三、基本原则......6 四、员工持股计划参加对象的确定依据 ...... 6 五、员工持股计划参加对象与认购情况 ...... 7 六、员工持股计划的资金、股票来源 ...... 8 七、员工持股计划的存续、终止、锁定和禁止行为......8 八、管理模式......9 九、员工持股计划管理委员会的选任程序......12 十、公司融资时员工持股计划的参与方式......13 十一、员工持股计划资产构成及其费用 ...... 13 十二、员工持股计划权益的处置办法 ...... 14 十三、实施员工持股计划的程序......15 十四、股东大会授权董事会事项......16 十五、其他......16 一、释义 在本计划草案中，以下简称如无特殊说明具有如下含义： 上海新阳、本公司、 公司 指 上海新阳半导体材料股份有限公司 公司控股公司、控股 公司 指 上海新阳直接或者间接控股的公司 员工持股计划、本员 工持股计划 指 上海新阳半导体材料股份有限公司第三期员工持股计划 草案、本草案、本员 上海新阳半导体材料股份有限公司第三期员工持股计划 工持股计划草案 指 （草案） 控股股东、 指 新阳工业贸易有限公司 实际控制人 指 王福祥、孙江燕夫妇 上海新阳的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 高级管理人员 指 和《上海新阳半导体材料股份有限公司章程》规定的其他 人员 持有人、参加对象 指 出资参与本员工持股计划的对象 持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议 员工持股计划管理委 员会、管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会 标的股票 指 本员工持股计划通过合法方式购买和持有的上海新阳股票 委托人 指 上海新阳半导体材料股份有限公司第三期员工持股计划 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。 《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 《备忘录第20号》指 《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》 《公司章程》 指 《上海新阳半导体材料股份有限公司章程》。 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。 证券交易所 指 深圳证券交易所。 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、实施员工持股计划的目的 建立劳动者与所有者的利益共享机制，进一步完善公司激励体系，吸引和留住优秀管理人才和业务骨干，激发员工的工作积极性和创造性，改善公司治理水平，实现股东、公司和个人利益的一致，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，为股东创造更高效、更持久的回报。 三、基本原则 （一）、依法合规原则 公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）、自愿参与原则 公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。 （三）、风险自担原则 本员工持股计划参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 （四）、员工择优参与原则 员工持股计划参加对象需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。 四、员工持股计划参加对象的确定依据 （一）、参加对象确定的法律依据 公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第20号》等有关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定本员工持股计划的参加对象名单。 （二）、参加对象的确定标准 本员工持股计划所有参加对象应符合下述标准： 1、均需在公司或公司全资子公司任职，领取报酬并签订劳动合同； 2、、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心员工。 （三）、参加对象的核实 公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 五、员工持股计划参加对象与认购情况 参加本员工持股计划的员工总人数不超过86人，其中，董事、监事、高级 管理人员不超过8人，累计认购不超过6600万份，占员工持股计划的总份额比 例不超过为66.00%；其他员工总人数不超过78人，累计认购份额预计不超过 3400 万份，占员工持股计划的总份额比例不超过 34.00%。具体参加人数与认 购份额根据员工实际缴款确定。 参加对象名单及份额认购情况如下所示： 序号 持有让人 职务 认购份额（万份） 占本员工持股计划总 份额的比例 1 王福祥 董事长 900 9.00% 2 孙江燕 副董事长 900 9.00% 3 方书农 董事、总经理 900 9.00% 4 智文艳 副总经理 900 9.00% 5 邵建民 董事、副总经理、财 400 4.00% 务总监 6 王振荣 监事会主席 900 9.00% 7 王溯 总工程师 900 9.00% 8 黄利松 监事 400 4.00% 董、监、高认购份额合计 6200 62.00% 其他员工（不超过78人）认购份额合计 3800 38.00% 合计不超过：86人 10000 100% 六、员工持股计划的资金、股票来源 （一）、资金来源 参加对象认购本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 本员工持股计划筹集资金总额上限为1亿元，以“份”作为认购单位，每份 份额为1元，本员工持股计划的份数上限为1亿份。单个员工的认购起点为人民 币1万元，超过1万元的，以1万元的整数倍累积计算。员工持股计划持有人 具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。 （二）、股票来源 本员工持股计划经公司股东大会审议通过后6个月内将通过竞价交易、大宗 交易等法律法规许可的方式购买并持有上海新阳股票，并每月公告一次购买股票的数量、价格、方式等具体情况。 以本员工持股计划筹集的资金规模上限1亿元和2017年2月21日公司股 票收盘价34.04元/股测算，本员工持股计划计划购买和持有的公司股票数量约 为293.77万股，占公司股本总额的1.52%，累计不超过公司股本总额的10%。 任一持有人持有的本员工持股计划份额所对应的公司股票总量累计不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。 员工持股计划所对应的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股票、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 七、员工持股计划的存续、终止、锁定和禁止行为 （一）、存续期和终止 1、本员工持股计划的存续期为24 个月，自股东大会审议通过本员工持股 计划之日起算。 2、本员工持股计划的存续期届满前 1个月，经出席持有人会议的持有人 所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以 延长。 3、本员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，当员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。 4、本员工持股计划的存续期届满后未有有效延期的，员工持股计划自行终止。 （二）、锁定期 本员工持股计划所购买的股票锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的 股票登记至本员工持股计划名下之日起计算。 （三）、禁止行为 本员工持股计划计划在下列期间不得买卖公司股票： 1、公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告 日前30日起至最终公告日； 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； 3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。 八、管理模式 本员工持股计划采取自行管理的模式。公司通过持有人会议选举产生管理委员会，代表持有人行使股东权利，并对持股计划的日常运作进行监督。 （一）持有人 参加对象实际缴纳出资认购本员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。 1、持有人的权利如下： （1）按持有员工持股计划的份额和本员工持股计划（草案）的规定，享有员工持股计划资产的权益； （2）依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权； （3）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。 2、持有人的义务如下： （1）遵守有关法律、法规和本员工持股计划（草案）的规定； （2）按持有员工持股计划的份额承担员工持股计划投资的风险； （3）遵守生效的持有人会议决议； （4）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。 （二）持有人会议 1、持有人会议的职权 持有人会议由全体持有人组成，为本员工持股计划的权力机构。持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人会议行使如下职权： （1）选举和罢免管理委员会； （2）审议批准员工持股计划的变更和终止； （3）审议本员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资金解决方案； （4）授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理； （5）授权管理委员会行使本员工持股计划资产所对应的股东权利； （6）授权管理委员会行使本员工持股计划资产管理职责； （7）修订员工持股计划的管理规则； （8）法律、法规、规章、规范性文件或本员工持股计划（草案）规定的持有人会议其他职权。 2、持有人会议的召集和召开 （1）首次持有人会议由公司董事长、总经理或工会主席负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主席负责主持；管理委员会主席不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 （2）公司董事会提出本员工持股计划的变更方案；管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形；或者出现本员工持股计划草案规定的需要持有人会议审议的其他事项的，应当召开持有人会议。 （3）召开持有人会议，会议召集人应提前5日发出会议通知，会议通知通 过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括会议的时间、地点、方式，会议拟审议的主要事项，联系人和联系方式，发出通知的日期。 3、持有人会议表决程序 （1）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。 （2）首先由主持人宣读提案，经审议后进行表决，并形成会议决议；经主持人决定，可以采用通讯方式开会并进行表决；主持人应在会议通知中说明持有人会议采取通讯方式开会和进行表决的方式、表决意见的寄交方式。 （3）选举管理委员会委员时，按得票多少依次当选； （4）除选举管理委员会委员、变更本员工持股计划或本草案另有规定外，每项决议应当经参加大会的本员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的过半数通过； （5）持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 （6）持有人会议应当推举两名持有人代表参加计票和监票。持有人会议主持人应当场宣布表决结果。持有人会议应形成会议记录。 （三）员工持股计划管理委员会 本员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，管理委员会由3名委 员组成。管理委员会根据本员工持股计划规定履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行使股东权利等职权。 1、管理委员会的职权 管理委员会应当遵守法律、法规、规章及本员工持股计划草案等规定，行使以下职权： （1）负责召集持有人会议； （2）代表全体持有人监督本员工持股计划的日常管理； （3）代表全体持有人暨本员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股东权利； （4）代表全体持有人暨本员工持股计划行使本员工持股计划资产管理职责；（5）办理本员工持股计划份额登记； （6）代表全体持有人暨本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产； （7）持有人会议授予的其他职责。 2、管理委员会的义务 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本员工持股计划草案的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产； （2）不得挪用本员工持股计划资金； （3）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4）未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保； （5）不得利用其职权损害本员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 3、管理委员会主席 员工持股计划管理委员会设主席一名，由管理委员会全体委员票数过半数以上选举产生。管理委员会主席行使下列职权： （1）主持持有人会议和召集、主持员工持股计划管理委员会会议； （2）督促、检查持有人会议、员工持股计划管理委员会决议的执行； （3）员工持股计划管理委员会授予的其他职权。 4、管理委员会会议 管理委员会会议每年至少召开一次，可不定期召开，由管理委员会主席召集和主持。会议通知于会议召开2日前通知全体管理委员会委员，通知方式可以为：邮件、电话、传真等。 管理委员会会议应有1/2以上的委员出席方可召开。管理委员会会议实行一 人一票制，会议决议需经管理委员会委员半数以上通过方为有效。 管理委员会会议应由委员本人出席。管理委员会委员因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席。 九、员工持股计划管理委员会的选任程序 本员工持股计划的持有人通过持有人会议选出 3 名委员组成员工持股计划 管理委员会。选举程序为： （一）发出通知征集候选人 1、持有人会议召集人应在会议召开前5日向全体持有人发出会议通知。首 次持有人会议的议案为征集并选举员工持股计划管理委员会委员。会议通知中说明在规定期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前 1天截止。 2、单独或合计持有份额占公司本员工持股计划总份额10%及以上的持有人 有权提名管理委员会委员候选人。管理委员会委员应为本员工持股计划持有人。 管理委员会委员候选人的提名函（单独或合计持有 10%及以上份额的持有人签 署）应以书面形式在规定时间内提交给召集人。 （二）召开会议选举管理委员会委员 1、持有人会议按持有人会议规则召开。 召集人公布征集管理委员会委员候选人结果，及有效征集的管理委员会委员候选人情况。 2、持有人会议推选二名持有人计票和监票。管理委员会候选人按得票多少等额依次确认当选管理委员会委员。 3、管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止，管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。 十、公司融资时员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。 十一、员工持股计划资产构成及其费用 （一）员工持股计划的资产构成 1、公司股票 2、现金及产生的孳息。 3、资金管理取得的收益等其他资产。 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。 （二）员工持股计划应承担的税收和费用 1、税收 员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。 2、费用 （1）、证券交易费用 员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。 （2）、其他费用 除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。 十二、员工持股计划权益的处置办法 （一）员工所持员工持股计划份额的处置办法 1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持有的本员工持股计划份额不得退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。 2、在本员工持股计划存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额不作变更；持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。 3、因公司与持有人劳动合同到期而解除劳动关系的，其持有的持股计划份额及权益不受影响。但在本员工持股计划存续期内，如持有人出现辞职、因违反公司管理制度被公司辞退等情况时，其所持有的员工持股计划份额必须被强制转让。员工持股计划存续期间，出现强制转让的，由持有人代表决定其份额的受让人，由受让人按照持有人原始投资金额向持有人支付转让款。 （二）员工持股计划期满后股份的处置办法 员工持股计划锁定期届满后，本员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。 本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，本员工持股计划的存续期可以延长。 本员工持股计划存续期满不延长的，存续期届满后10个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。 十三、实施员工持股计划的程序 1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。 2、本员工持股计划的参加对象签署《上海新阳半导体材料股份有限公司第三期员工持股计划认购确认及承诺函》。 3、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。 4、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。 5、公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书。 6、董事会审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决 议、本员工持股计划草案及其摘要、独立董事及监事会意见等。 7、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。 8、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 9、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，本员工持股计划即可实施。 十四、股东大会授权董事会事项 股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项： （1）授权董事会实施员工持股计划； （2）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止； （3）授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定； （4）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；（5）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外； （6）授权董事会变更员工持股计划的资产管理机构； （7）若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对员工持股计划进行修改和完善； （8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与员工持股计划有关的其他事宜。 十五、其他 （一）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行； （二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或全资子公司服务的权利，不构成公司或全资子公司对员工聘用期限的承诺，公司或全资子公司与员工的劳动关系仍按公司或全资子公司与持有人签订的劳动合同执行。 （三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。 上海新阳半导体材料股份有限公司董事会 2017年2月24日