证券代码：300100 证券简称：双林股份 公告编号：2017-026 宁波双林汽车部件股份有限公司 关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易事项并撤回申请文件的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）2017年2月27日召 开的第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》，公司与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称为“本次交易”）的标的公司上海诚烨汽车零部件股份有限公司（以下简称“诚烨股份”）的全体股东就本次交易方案进行了重新商议，公司决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件。同时由于标的公司与双林股份在汽车零部件产业有较多的协同效应，经公司与本次交易的交易对方协商，公司拟以现金收购朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋、王栩、葛效礼、王振川、朱晓锋、郏亚萍、唐晓燕、盛铭霞、汪健、商春志、高晓峰14位自然人持有的诚烨股份100%的股权。具体情况如下： 一、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的基本情况 公司于2017年1月15日召开第四届董事会第二十一会议审议通过了本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的草案及相关议案。公司于2017年2月6日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过董事会提交的《关于 及其摘要的议案》等与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的议案。 公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋等14位股东持有的诚烨股份100%的股权。本次交易拟收购的诚烨股份100%股权交易作价为46,500万元。其中，双林股份将以发行股份方式支付交易对价 23,250万元，以现金方式支付交易对价23,250万元。 二、公司在推进本次交易期间所做的工作 为积极推进本次资产重组工作，公司严格按照中国证监会和深交所的有关规定，聘请了南京证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中通诚资产评估有限公司作为本次交易事项的中介机构，对诚烨股份进行相关的尽职调查及审计、资产评估等工作，并针对重组方案的细节进行了深入审慎的研究论证。公司组织相关各方积极推进本次交易工作，就本次交易方案中的各项事宜与交易对方进行了充分沟通和协商、论证。 （一）本次资产重组的主要历程 因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于2016年11月7日开市起停牌，并于同日在中国证监会指定信息披露媒体刊登了《关于公司股票临时停牌的公告》，于2016年11月7日发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-073）。2016年11月14日、2016年11月21日、2016年11月28日，公司发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-074、2016-075、2016-076）。2016年11月29日，公司发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-077），公司股票自2016年11月29日开市时起继续停牌。2016年12月5日、2016年12月13日、2016年12月19日、2016年12月26日，公司发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-078、2016-079、2016-080、2016-081）。2016年12月27日，公司发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》，公司股票自 2016年12月27日开市时起继续停牌（公告编号：2016-083），公司预计于2017年1月27 日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号-上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或者报告书，并申请股票复牌。公司于2017年1月3日、2017年1月9日发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-001、2017-003）。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。 2017年1月15日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关 于 及其摘要的议案》等与本次资产重组相关的议案。 具体内容详见公司于2017年1月16日在中国证监会指定信息披露媒体上披露的 相关公告。 2017年1月16日，公司发布《关于公司股票暂不复牌的提示性公告》，根 据中国证券监督管理委员会《关于 实施后有关监督事项的通知》及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》等相关文件要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。 因此，公司股票自2017年1月16日开市起将继续停牌。 2017年1月24日，公司收到深圳证券交易所《关于对宁波双林汽车部件股 份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第6号）（以下简 称“问询函”），根据重组问询函的要求，公司及相关各方积极开展回复工作，并对本次重大资产重组相关文件进行了补充和修订。 2017年1月24日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关 于 及其摘要的议案》等与本次资产重组相关的议案。具体内容详见公司于2017年1月24日在中国证监会指定信息披露媒体上披露的相关公告。 根据相关规定，经公司申请，公司股票于2017年1月25日开市起复牌。 公司于2017年2月6日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过董事会 提交的《关于 及其摘要的议案》等与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的议案。 公司于2017年2月10日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会 行政许可申请受理通知书》（170249号）。 公司于2017年2月27日第四届董事会第二十四会议审议通过了《关于终止 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》。 （二）相关信息批露及风险提示 在本次交易相关工作开展过程中，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，及时履行了信息批露义务，并在交易方案及其他相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。 三、终止本次交易的原因 鉴于近期A股市场波动的影响，双林股份的股价出现了较大幅度的下跌，且 交易对方人数较多，交易各方对本次交易方案产生较大分歧，无法对推进本次重组达成一致意见。经交易各方充分沟通，公司决定对本次交易方案进行调整，拟以现金方式收购朱玉琛、顾忠明、周超、闻广秋等14位股东持有的诚烨股份100%的股权，具体内容详见与本公告同日公布于巨潮资讯网上的《关于收购上海诚烨汽车零部件股份有限公司 100%股权的公告》（公告编号：2017-025）。该收购事项已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。 鉴于调整后的方案不涉及发行股份，亦不构成重大资产重组，经公司 2017 年2月27日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过，公司决定向中国证 监会申请终止审核本次并购重组并撤回申请文件。 四、终止本次交易对公司的影响 根据公司与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》，本次交易须经公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准后方可生效，上述任一条件未能得到满足，协议不生效。因此，截至目前，《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关协议尚未生效。终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，交易各方均无需承担法律责任。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的终止，未对公司生产经营等方面造成不利影响。公司未来将继续推动产业升级，寻找新的盈利增长点，改善公司盈利能力，提升公司竞争力。 五、承诺事项 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自本公告刊登之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。 六、独立董事事前认可意见及独立意见 （一）独立董事事前认可意见 公司独立董事认真审阅了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》等有关资料，认为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的终止并修改交易方案及撤回申请文件，是由于客观情况变化所致，有利于顺利推进本次交易，加快进程，不会对公司生产经营活动造成重大不利影响，不会侵害中小股东权益。因此，我们同意将调整后的相关议案提交公司第四届董事会第二十四次会议审议。 （二）独立董事的独立意见 根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《重大资产重组管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，独立董事认为本次交易方案调整，是综合资本市场环境变化、交易各方利益等因素和公司实际情况考虑，符合公司经营需要，符合上述法律法规和规范性文件的规定，有助于加快交易进程，改善上市公司盈利能力，提升上市公司的竞争力，对公司生产经营活动不会造成重大不利影响，不会侵害中小股东权益。本次交易方案的调整履行了必要的审批程序，合法、有效。 特此公告！ 宁波双林汽车部件股份有限公司 董事会 2017年2月27日