证券代码：300074 证券简称：华平股份 公告编号：201702-13 华平信息技术股份有限公司 关于向激励对象授予限制性股票的公告 本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 华平信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）2017年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据2017年第一次临时股东大会授权，公司于2017年2月27日召开的第三届董事会第二十五次（临时）会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，限制性股票的授予日为2017年2月27日。现将有关事项说明如下： 一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）公司股权激励计划简述 2017年2月27日公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于华平信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下： 1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。 2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。 3、限制性股票数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量828.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额53599.60万股的1.54%。 4、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计220人，激励对象包括公司任职的董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员、子公司主要管理人员及核心技术（业务）人员，具体分配如下： 获授的限制性股 占授予限制性股票 占本激励计划公告 姓名 职务 票数量(万股) 总数的比例 日股本总额的比例 方永新 联合总裁、董事 40.00 4.83% 0.07% 袁本祥 副总经理、董事 20.00 2.42% 0.04% 王敏 副总经理 10.00 1.21% 0.02% 吴彪 副总经理 10.00 1.21% 0.02% 程林芳 财务总监 25.00 3.02% 0.05% 唐晓云 董事会秘书 30.00 3.62% 0.06% 中层管理人员、核心技术（业务）人 693.00 83.70% 1.29% 员（214人） 合计（220人） 828.00 100.00% 1.54% 注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。 5、对限制性股票限售期安排的说明： 本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 第一个解除限售期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止 30% 第二个解除限售期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36 30% 个月内的最后一个交易日当日止 第三个解除限售期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止 40% 6、限制性股票授予价格：限制性股票的授予价格为每股4.41元。 7、限制性股票解除限售条件： （1）公司层面业绩考核要求 本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 第一个解除限售期 相比2015年，2017年净利润增长率不低于100%； 第二个解除限售期 相比2015年，2018年净利润增长率不低于125%； 第三个解除限售期 相比2015年，2019年净利润增长率不低于160%； 上述“净利润”指“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润”。 解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。 （2）个人层面绩效考核要求 根据公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，当期限制性股票才能解除限售，具体解除限售额度依据激励对象个人绩效考核结果确定。当期限制性股票未能解除限售部分，由公司作回购注销处理。 （二）已履行的相关审批程序 1、2017年2月7日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于华平信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于华平信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请华平信息技术股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 2、2017年2月7日，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。 3、2017年2月7日，公司召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于华平信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《华平信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。 4、2017年2月7日，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。 5、2017年2月27日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《关于华平信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于华平信息技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请华平信息技术股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 6、2017年2月27日，公司第三届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 7、2017年2月27日，公司独立董事就本次股权激励计划的授予事项出具独立意见。 8、2017年2月27日，公司第三届监事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况 本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的股权激励计划不存在差异。 三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明 根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为： （一）本公司未发生如下任一情形 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。 四、限制性股票的授予情况 1、股票来源：公司向激励对象定向发行股票 2、限制性股票的授予日：2017年2月27日 3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股4.41元。 4、授予限制性股票的激励对象：共计220人，包括：公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员、子公司主要管理人员及核心技术(业务)人员（不包括独立董事、监事）。 5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。 6、授予限制性股票的数量：授予限制性股票的激励对象共220名，授予的限制性股票数量为828.00万股，具体分配如下： 获授的限制性股 占授予限制性股票 占本激励计划公告 姓名 职务 票数量(万股) 总数的比例 日股本总额的比例 方永新 联合总裁、董事 40.00 4.83% 0.07% 袁本祥 副总经理、董事 20.00 2.42% 0.04% 王敏 副总经理 10.00 1.21% 0.02% 吴彪 副总经理 10.00 1.21% 0.02% 程林芳 财务总监 25.00 3.02% 0.05% 唐晓云 董事会秘书 30.00 3.62% 0.06% 中层管理人员、核心技术（业务）人 693.00 83.70% 1.29% 员（214人） 合计（220人） 828.00 100.00% 1.54% 五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 根据《企业会计准则第11号――股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年2月27日，在2017年-2020年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。 经测算，本次限制性股票激励成本合计为1714.15万元，则2017年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表： 授予的限制性股票 限制性股票成本 2017年 2018年 2019年 2020年 （万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 828.00 1714.15 1000.39 531.50 162.93 19.33 激励计划限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 七、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明 本次参与限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前六个月内未有买卖公司股票的行为。 八、增发限制性股票所募集资金的用途 本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。 九、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见 本次限制性股票的授予日为2017年2月27日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予相关事项也符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，本次限制性股票激励计划的激励对象主体资格有效。 因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2017年2月27日，并同意向符合授予条件的220名激励对象授予828.00万股限制性股票。 十、监事会意见 公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为： 2017年限制性股票激励计划的激励对象具备《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的资格，不存在不得成为激励对象的情形，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。公司2017年限制性股票激励计划授予条件已经成就，监事会同意公司以2017年2月27日为授予日，向2017年限制性股票激励计划的220名激励对象授予828.00万股限制性股票。 十一、律师法律意见书的结论意见 上海市锦天城律师事务所及经办律师认为： 截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已经取得了现阶段必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定；本次激励计划的授予日、获授激励对象均符合《管理办法》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；公司本次激励计划的限制性股票授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。 十二、独立财务顾问的专业意见 上海荣正投资咨询有限公司对公司本次限制性股票授予相关事项的专业意见认为：截至报告出具日，华平股份和本次股权激励计划的激励对象均符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 十三、备查文件 1、第三届董事会第二十五次（临时）会议决议公告； 2、第三届监事会第二十四次（临时）会议决议公告； 3、独立董事对相关事项发表的独立意见。 4、上海市锦天城律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书。 特此公告。 华平信息技术股份有限公司董事会 2017年2月27日