股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2017-003 青岛海尔股份有限公司 关于受让青岛海尔多媒体有限公司部分股权及增资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易内容：青岛海尔多媒体有限公司（以下简称“海尔多媒体”）拟实施股权转 让及增资，其中海尔多媒体原股东青岛海尔光电有限公司（以下简称“海尔光电”）拟向青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）及阿里巴巴（中国）网 络技术有限公司（以下简称“阿里巴巴”）转让海尔多媒体注册资本88,755,981 元；海尔多媒体拟新增注册资本128,947,369元，分别由公司及阿里巴巴认缴。 本次交易前海尔多媒体注册资本 3.50亿元，本次交易后海尔多媒体注册资本 变更为478,947,369元，其中海尔光电持股50.51%，仍为其控股股东，阿里巴 巴持股25.25%，青岛海尔持股20.20%，青岛众创盈商贸企业（有限合伙）（以 下简称“青岛众创盈”）持股4.04%。在本次交易后，在各方一致同意的前提下，青岛众创盈将有权以增资方式认购海尔多媒体的新增注册资本，使得青岛众创 盈在增资后合计持有海尔多媒体5%的注册资本。 根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称《“ 上市规则》”） 及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《实施指引》”）的规定，海尔光电、海尔多媒体均为公司实际控制人海尔集团公司（以下简称“海尔集团”）下属控股子公司，与公司为同一实际控制下的企业，公司受让海尔光电转让的海尔多媒体股权并认缴海尔多媒体新增注册资本构成公司与海尔集团间的关联交易（以下简称“本次关联交易”）。 本次关联交易已经公司于2017年2月27日召开的第九届董事会第四次会议审 议通过，公司9名董事均出席了此次会议，关联董事梁海山、谭丽霞均回避表 决，其余7名董事同意该议案。 本次关联交易对本公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，符合 公司发展战略。 一、关联交易概述 （一）本次交易的概述 为进一步促进海尔 U+智慧生活战略的落地，布局建设海尔智慧家庭生态圈， 以电视为载体进一步把握客厅经济入口，同时积极履行解决海尔光电同业竞争及关联交易相关承诺，2017年2月27日，公司、阿里巴巴与海尔光电、海尔多媒体共同签署《关于青岛海尔多媒体有限公司之股权转让及增资协议》（以下简称“《股权转让及增资协议》”）。根据《股权转让及增资协议》约定，本次关联交易分为海尔光电向公司、阿里巴巴转让海尔多媒体股权及公司、阿里巴巴认缴海尔多媒体新增注册资本两部分。 海尔光电向公司、阿里巴巴转让海尔多媒体股权安排如下： 转让方 受让方 受让注册资本（元） 交易对价（元） 海尔光电 青岛海尔 39,447,103 214,141,414 阿里巴巴 49,308,878 267,676,768 合计 88,755,981 481,818,182 公司、阿里巴巴认缴海尔多媒体新增注册资本安排如下： 认缴新增注册资本（元） 增资对价（元） 青岛海尔 57,309,942 311,111,111 阿里巴巴 71,637,427 388,888,889 合计 128,947,369 700,000,000 为充分调动核心员工的积极性，经相关各方协商一致，海尔光电已于2017年 1月与青岛众创盈签署《股权转让协议》并同意将其所持19,351,409元海尔多媒体 注册资本转让予青岛众创盈，并用于海尔多媒体实施员工激励。 本次交易完成后，海尔多媒体股权结构具体如下： 股东名称 持有的注册资本（元） 持股比例 青岛海尔 96,757,045 20.20% 阿里巴巴 120,946,305 25.25% 海尔光电 241,892,610 50.51% 青岛众创盈 19,351,409 4.04% 合计 478,947,369 100% 此外，在本次交易后，在各方一致同意的前提下，青岛众创盈将有权以增资方式认购海尔多媒体的新增注册资本，使得青岛众创盈在增资后合计持有海尔多媒体5%的注册资本。 （二）本次交易协议的签署情况 2017年2月27日，公司与阿里巴巴、海尔光电和海尔多媒体共同签署《股权 转让及增资协议》。 （三）本次交易构成关联交易 本次关联交易股权转让方海尔光电及标的公司暨增资主体海尔多媒体均为公司实际控制人海尔集团下属控股子公司，根据《上市规则》10.1.3条的规定，由直接或间接控制上市公司的法人或其他组织直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为上市公司关联方，因此，海尔光电、海尔多媒体均构成公司关联方。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成《实施指引》规定的重大关联交易。 为保证本次交易的有序开展，公司董事会已授权公司管理层签署《股权转让及增资协议》等与本次交易相关的法律文件并同时授权其具体办理与本次交易及交割相关的事宜。 二、关联方介绍 1. 海尔光电 （1）海尔光电基本情况 海尔光电为公司实际控制人海尔集团下属控股子公司，根据《上市规则》的规定，海尔光电为公司的关联方，其基本情况如下： 公司名称 青岛海尔光电有限公司 统一社会信用代码 913702125539917992 住所 青岛市崂山区海尔路1号海尔工业园内 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人 梁海山 注册资本 人民币34,757万元 一般经营项目：从事液晶显示器及其零配件的研发、生产、 经营范围 加工、组装、维修及售后服务。（以上范围需经许可经营的， 须凭许可证经营）。 成立日期 2010年6月18日 经营期限 2010年6月18日至2020年6月18日 （2）海尔光电最近三年业务发展情况 海尔光电主要经营数字电视的研发、销售和售后维修等业务，2014年及2015 年经审计、2016年未经审计的母公司营业收入和净利润如下： 2016年 2015年 2014年 营业收入（元） 0 0 1,228,159.46 净利润（元） 10,896,719.23 -899,441.39 -2,084,684.57 （3）海尔光电与公司之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明 2015年12月，公司与海尔集团签订《海尔集团公司与青岛海尔股份有限公司 关于青岛海尔光电有限公司之托管协议》（以下简称“《托管协议》”），约定海尔集团将其持有的海尔光电及海尔光电下属资产委托公司经营及管理。同时，青岛海尔董事长梁海山先生同时担任海尔光电董事。除此之外，截至本公告发布之日，海尔光电与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系。 （4）海尔光电的经营情况 根据海尔光电提供的未经审计财务数据，截止2016年12月31日，海尔光电 母公司资产总额3.73亿元、净资产3.48亿元；2016年全年，海尔光电母公司实现 营业收入0元、净利润1,089.67万元。 2. 海尔多媒体 （1）海尔多媒体基本情况 海尔多媒体为海尔光电控股子公司，为公司实际控制人海尔集团下属控股子公司，根据《上市规则》的规定，海尔多媒体为公司的关联方，其基本情况如下：公司名称 青岛海尔多媒体有限公司 统一社会信用代码 913702123341409001 住所 山东省青岛市崂山区海尔路1号海尔工业园 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人 梁海山 注册资本 人民币35,000万元 研发、生产销售及维修：通讯设备（不含无线电及地面卫星 接收设备）、家用电器、音像设备、电子元器件、计算机软件、 硬件及外围设备、办公设备及耗材、摄影器材、数码产品， 研发、销售：仪器仪表，网络工程、系统集成、软件及嵌入 式系统开发、技术服务及技术转让，货物及技术进出口（法 经营范围 律法规禁止的项目除外，法律法规限制的项目取得许可后方 可经营），家用电器的维修及售后服务，技术检测、检测认证 信息咨询、商务信息咨询（不含商业秘密）、企业管理信息咨 询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动；未经金融监管部门批准，不得从事代客理财、融资担 保、吸收存款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2015年4月16日 经营期限 2015年4月16日至长期 （2）海尔多媒体与公司之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明 除前述《托管协议》约定事项及青岛海尔董事长梁海山先生同时担任海尔多媒体董事外，截至本公告发布之日，海尔多媒体与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系。 （3）海尔多媒体的主要财务数据和评估情况 根据具有执行证券期货相关业务资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（中审亚太审字(2017)010041-10号），截止2016年12月31日，海尔多媒体资产总额27.97亿元、净资产4.64亿元；2016年，海尔多媒体实现营业收入67.35亿元、净利润1.13亿元。 根据具有执行证券期货相关业务资格的青岛天和资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（青天评报字［2017］第QDV1012号），海尔多媒体全部股东权益（100%股权）在本次评估基准日2016年12月31日的市场价值为192,726.28万元。以2016年12月31日为评估基准日，评估公司采用了收益法及市场法两种方法对标的资产进行评估，最终采用收益法结论作为最终评估结论。采用收益法评估后的海尔多媒体全部股东权益（100%股权）的市场价值为192,726.28万元，比净资产账面价值增值146,335.29万元，增值率315.44%；采用市场法评估后海尔 多媒体全部股东权益（100%股权）的市场价值为193,400.00万元，比净资产账面 价值增值147,009.01万元，增值率316.89%。收益法是从未来收益的角度出发，以 被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。虽然收益法和市场法同时涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力和组织管理能力等无形资产的价值，但市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大，由此得到的评估结果的精确度稍差。因此，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论。 三、本次关联交易定价 本次关联交易的价格以具有证券期货从业资格的青岛天和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（青天评报字［2017］第QDV1012号）所确认的评估值 192,726.28万元为基础，经交易各方协商，确定本次关联交易前海尔多媒体的整体股权价值为19亿元，较评估值折价1.41%。 董事会在对评估相关情况进行尽职调查的基础上，认为本次交易采用的评估方法、重要评估假设、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论合理，本次关联交易定价以评估值为基础，与无关联的外部投资者阿里巴巴同时以相同价格与海尔光电及海尔多媒体进行交易，故本次关联交易定价公允，不存在损害上市公司及股东权益的情况。 独立董事认为本次交易中的评估机构具有证券期货从业资格，具有进行评估的专业能力和独立性。 四、本次关联交易的主要内容 根据《股权转让及增资协议》，本次关联交易的主要内容具体如下： 1. 股权转让 （1）转让方：海尔光电 （2）受让方：公司、阿里巴巴 （3）交易对价： 转让方 受让方 受让注册资本（元） 交易对价（元） 海尔光电 青岛海尔 39,447,103 214,141,414 阿里巴巴 49,308,878 267,676,768 合计 88,755,981 481,818,182 （4）支付方式：现金形式一次性支付 2. 认缴新增注册资本 （1）认缴方：公司、阿里巴巴 （2）认缴数量： 认缴新增注册资本（元） 增资对价（元） 青岛海尔 57,309,942 311,111,111 阿里巴巴 71,637,427 388,888,889 合计 128,947,369 700,000,000 注：根据《股权转让及增资协议》，增资对价与认缴注册资本的差额计入海尔多媒体资本公积金。 （3）支付方式：现金形式一次性支付 3. 交割 （1）前提：各方履行《股权转让及增资协议》项下交割义务均以《股权转让及增资协议》项下所列示的交割条件在交割时或交割之前获得满足或被相关方书面豁免为前提。 （2）交割日：前款所述交割条件依《股权转让及增资协议》约定方式被证明得以满足或被豁免之后7个营业日内或各方一致书面同意的其他时间。 五、本次关联交易的目的及对公司的影响 1、本次关联交易的目的 （1）通过拓展智能电视领域，进一步促进海尔 U+智慧生活战略的落地，布 局建设海尔智慧家庭生态圈 通过本次交易，公司将持续采取开放的生态圈模式，持续整合、引入一流内容资源，丰富家联网生态场景，提升用户差异化体验，通过融合的智能电视生态领域实现用户流量的聚集，进一步把握客厅经济入口，完善客厅经济布局，引领智慧视听生态圈。 （2）以硬件为入口，布局视听生态系统，通过平台打造构建以家庭为中心的1公里社区生活圈 公司在满足家庭生活需求的同时，致力于打造智能电视新领域，重点在于构建更广阔的与家庭生活息息相关的社区生活生态圈，以硬件为入口，布局视听生态系统，以建立海尔家庭生活应用平台为契机，为用户提供基于智能电视的家庭生活多应用场景综合解决方案，打造以家庭为中心的1公里社区生活圈。 （3）集合各方优势，打造创新型智能电视产品 通过本次交易，各方将分别导入优质资源，公司、海尔集团与阿里巴巴将本着责任与互信的原则，在充分沟通的基础上尽全力打造符合市场需求的、满足客户体验和用户交互的、具备核心竞争力的创新型产品。 （4）逐步履行同业竞争承诺 本次交易是海尔集团履行其解决同业竞争承诺的重要举措。由于海尔多媒体尚处于业务培育期和整合期，目前整合尚未完成，业务尚未成熟。随着海尔集团将相关彩电业务逐步注入海尔多媒体，海尔多媒体将成为海尔集团旗下国内唯一彩电运营平台。 公司将通过本次交易持有海尔多媒体20.20%的股权，从而既能享受海尔多媒 体业绩增长带来的投资收益，也可在一定程度上降低海尔多媒体因整合培育导致的业绩波动风险。本次交易完成后，海尔集团、公司及相关各方将根据海尔多媒体实际经营情况进一步通过符合监管要求的方式将彩电资产注入上市公司或进行处置，从而如期并逐步实现对资本市场做出的承诺。 （5）调动员工积极性 本次交易完成后，员工持股平台青岛众创盈将持有海尔多媒体4.04%股权，并 拟通过后续股权调整，所持股权比例拟由4.04%增至5%。员工持股平台的设立， 将有助于建立股东、公司、员工利益一致性，调动员工积极性，进一步促进公司发展。 2、对公司的影响 本次关联交易符合公司的发展战略目标，对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。 六、本次关联交易审议程序 2017年2月27日，公司第九届董事会第四次会议审议通过本次关联交易议案， 公司9名董事均出席此次会议。梁海山、谭丽霞2名董事属于《上市规则》第10.2.1 条规定的关联董事，已回避表决，其余 7名参会的非关联董事参与表决并一致同 意该议案。 公司独立董事均事前认可本次关联交易，并同意将本次关联交易提交公司董事会审议。公司独立董事对本次关联交易发表独立董事意见为：公司受让海尔多媒体股权并认缴其新增注册资本有利于促进海尔U+智慧生活战略的落地，布局建设海尔智慧家庭生态圈，以电视为载体进一步把握客厅经济入口，并积极履行承诺，同时公司通过本次关联交易实现与外部第三方在彩电等领域形成战略合作，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。本次交易中的评估机构具有证券期货从业资格，具有进行评估的专业能力和独立性。本次交易采用的评估方法、重要评估假设、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论合理，本次关联交易定价以评估值为基础，与无关联的外部投资者阿里巴巴交易定价一致，故本次关联交易定价公允，不存在损害上市公司及股东权益的情况。 七、需要特别说明的历史关联交易情况 自2016年1月7日公司召开2016年第一次临时股东大会并批准《青岛海尔 股份有限公司关于收购海尔集团公司持有的中外合资经营企业股权暨关联交易的议案》等事项至本次会议召开之日，公司与海尔集团及其下属子公司新增非日常关联交易如下： 时间 关联方 交易事项 关联交易金 额（万元） 2016年8月海尔集团财务有公司控股子公司以关联方未分 29,400 限责任公司 配利润转增其注册资本 Haier America公司境外下属子公司 Haier 2016年10月 Trading,LLC AmericaCompany,LLC受让关联 5,033 方部分海外资产 前述新增非日常关联交易金额合计 34,433 万元，与本次交易关联交易金额 （52,525万元）累计为86,958万元，占最近一期公司经审计净资产的比重不足5%。 因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《青岛海尔股份有限公司章程》的相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。 八、独立财务顾问意见 公司聘请的独立财务顾问海通证券股份有限公司认为，本次关联交易定价公允、决策程序合规、信息披露规范，有利于青岛海尔的可持续发展，进一步提升青岛海尔核心竞争力，符合上市公司全体股东的长远利益。 九、备查文件 1、第九届董事会第四次会议决议； 2、独立董事就本次关联交易发表的独立意见； 3、独立董事就本次关联交易的事前认可函； 4、海尔多媒体审计报告； 5、海尔多媒体评估报告； 6、独立财务顾问报告。 特此公告。 青岛海尔股份有限公司董事会 2017年2月27日