证券代码：300237 证券简称：美晨科技 公告编号：2017-011 山东美晨科技股份有限公司 关于公司之控股孙公司江西石城旅游有限公司 收购深圳中植美晨产业并购投资中心（有限合伙） 持有的武汉法雅园林集团有限公司之全部股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 山东美晨科技股份有限公司（以下简称“公司”或“美晨科技”）第三届 董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司之控股孙公司江西石城旅游有限公司收购深圳中植美晨产业并购投资中心（有限合伙）持有的武汉法雅园林集团有限公司之全部股权的议案》，同意公司之控股孙公司江西石城旅游有限公司（以下简称“石城旅游” 或“乙方”）以人民币3.69亿元现金支付方式收购深圳中植美晨产业并购投资中心（有限合伙）（以下简称“中植美晨”或“甲方”）持有的武汉法雅园林集团有限公司（以下简称“标的公司”或“法雅园林”）之全部股权，资金来源为石城旅游之股东赛石园林及石城县旅游文化发展有限公司对石城旅游进行的增资扩股后的资金（不足部分，由石城旅游自筹解决），上述股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。本次投资事项完成后，法雅园林将成为石城旅游全资子公司，石城旅游将持有法雅园林100%股权。 本次交易需提交公司股东大会审议批准，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，具体情况如下： 一、基本情况介绍 1、收购主体简介 公司名称：江西石城旅游有限公司 统一社会信用代码/注册号：91360735343179954N 类型：其他有限责任公司 法定代表人：张磊（非美晨之实际控制人张磊） 注册资本：10000万人民币 住所：江西省赣州市石城县琴江镇西华中路（中粮大厦） 营业期限：自2015年05月25日至2045年05月24日 经营范围：旅游文化资源投资、开发、利用，旅游文化项目策划，旅游管理咨询和信息咨询，旅游文化商品的研发、销售，投资管理，自有资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东及出资信息： 股东 认缴出资 实缴出资 实缴出资时 实缴出 出资比 间 资方式 例 杭州赛石园林集团有限公司 7000万元 7000万元 2015-7-31 货币 70% 石城县旅游文化发展有限公司 3000万元 3000万元 2015-7-31 货币 30% 2、标的公司简介 公司名称：武汉法雅园林集团有限公司 统一社会信用代码/注册号： 914201007282628630 类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人：徐海芹 注册资本：16,960万元人民币 营业期限：自2001年6月29日至 2031年6月28日 登记机关：武汉东湖新技术开发区 住所：武汉市东湖开发区高新大道888号 登记状态：存续 经营范围：园林绿化工程的设计、施工、养护及相关材料的生产与销售；苗木栽培技术的研发、技术培训与服务；市政工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 全资股东（实际控制人）：深圳中植美晨产业并购投资中心(有限合伙)经审计财务状况（合并）： 单位：万元 项目名称 2015年12月31日 2016年8月31日 资产总额 36197.51 32855.15 负债总额 23434.17 18877.18 应收账款 10873.51 5680.60 所有者权益 12763.34 13977.96 项目名称 2015年1-12月份 2016年1-8月份 营业收入 29430.53 13333.04 营业利润 2643.79 1596.79 净利润 2136.11 1214.62 经营活动产 生的现金流 量净额 381.57 -8108.93 3、交易对方简介 公司名称：深圳中植美晨产业并购投资中心(有限合伙) 统一社会信用代码：91440300335281086T 注册号：440300602453465 类型：有限合伙 执行合伙人：常州燕湖资本管理有限公司 经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市 前海商务秘书有限公司） 注册日期：2015年04月28日 经营状态：存续 合伙人信息： 合伙人类型 合伙人 出资比例 有限合伙人 上海浦银安盛资产管理有限公司（优先级LP） 66% 有限合伙人 孙乐（劣后级LP） 6.6% 有限合伙人 大唐财富投资管理有限公司（劣后级LP） 13.2% 有限合伙人 山东美晨科技股份有限公司（劣后级LP） 13.2% 普通合伙人 常州燕湖资本管理有限公司（GP） 0.5% 普通合伙人 西藏鼎晨资产管理有限公司（GP） 0.5% 与上市公司关系：上市公司为该基金的劣后级 LP。 二、收购方案及协议简述 （一） 基本情况 （1）收购目的 收购方看好园林、环保产业，期望做大做强园林企业。 （2）收购路径 石城旅游全部受让中植美晨持有的标的公司的全部股权。 （3）交易价格 由符合条件资质的审计和评估机构出具的审计报告（大信审字[2016]第 28-00097 号）、评估报告（中联评报字[2016]第【2293】号）对标的公司进行审 计和评估，根据评估结果:截止2016年8月31日（评估基准日），标的公司之评 估后的股东全部权益价值36928.19万元，增值23508.10万元，增值率175.17%， 标的股权的转让价款合计为人民币【3.69亿】元（大写：叁亿陆仟玖佰万元整）。 （4） 资金来源 本次交易的资金来源为石城旅游之股东赛石园林及石城县旅游文化发展有限公司对石城旅游进行的增资扩股后的资金。不足部分，由石城旅游自筹解决。 （5） 支付方式 以现金支付方式 （6）本次收购不构成上市公司重大资产重组，无需证券监督管理委员会审批。 （二）过渡期的损益及相互协助义务 标的公司之过渡期（即自评估基准日至股权交割日）的合理损益归属依法归股权转让完成后的新股东享有。 本协议签署后，双方应诚信履行，并在办理相关的工商变更登记手续及其他方面负有相互协助配合义务。 （三）甲方的保证及承诺 1、甲方保证标的公司之注册资本已经全额实际缴纳，标的公司不存在注册资本被抽逃挪用及不实的情况。 2、甲方具备合法主体资格及具有充分的权利和能力签订并履行本协议。 3、本合同中所有的甲方的陈述及声明均为真实、准确和完整。 4、除在截至基准日财务报表中明确记载的负债以及标的公司截至标的股权交割日在日常业务过程中正常发生的负债以外，标的公司不存在未披露的负债及或有负债。 如有标的公司截至基准日财务报表中明确记载的负债以及标的公司截至标的股权交割日在日常业务过程中正常发生的负债以外的其他任何债务，甲方承担连带责任。 5、甲方保证标的公司不存在税务风险、争议及其他行政违规风险。 6、甲方签署、履行本协议并完成本次股权转让事项不会：（i）导致违反其组织文件的条款，（ii）抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约，或（iii）导致违反任何适用法律。 7、除本协议另有约定外，甲方完成本协议所述的股权转让事项无需获取来自任何第三方或对其或其任何资产有管辖权的政府部门的同意、批准、授权、命令、登记、备案。 8、甲方不存在向或由任何政府机构提起或处理的未决的，或就其所知针对其构成威胁的法律行动、争议、索赔、诉讼、调查或其他程序或仲裁，也不存在试图限制或禁止其签署、履行本协议并完成本次股权转让事项，或经合理预期可能对其履行本协议规定义务的能力或完成本次股权转让事项能力造成的重大不利影响。 （四）乙方的申明及承诺 1、乙方具备合法主体资格及具有充分的权利和能力签订并履行本协议。 2、本次股权转让行为的实施符合国家的法律法规。 3、乙方签署、履行本协议并完成本次股权转让事项不会：（i）导致违反其组织文件的条款，（ii）抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或者构成该等协议或文件项下的违约，或（iii）导致违反任何适用法律。 4、除本协议另有约定外，乙方完成本协议所述的股权转让事项无需获取来自任何第三方或对其或其任何资产有管辖权的政府部门的同意、批准、授权、命令、登记、备案。 5、乙方不存在向或由任何政府机构提起或处理的未决的，或就其所知针对其构成威胁的法律行动、争议、索赔、诉讼、调查或其他程序或仲裁，也不存在试图限制或禁止其签署、履行本协议并完成本次股权转让事项，或经合理预期可能对其履行本协议规定义务的能力或完成本次股权转让事项能力造成的重大不利影响。 6、乙方保证尽力自行及配合对方获得履行本协议所需的政府有关主管部门的审批、核准、备案、登记、同意、许可文件及其他第三方的同意文件。 （五）本协议生效条件 本协议双方同意：本次协议须在下述条件完全满足和成就后生效： 1、本协议经双方亲自签署，法人需法定代表人签章； 2、乙方及其上级控股公司（杭州赛石园林集团有限公司及山东美晨科技股份有限公司）之董事会及股东会通过决议同意本次交易； 3、甲方之内部有权决策机构及合伙人会议批准同意本次交易； 三、定价依据 公司聘请中联资产评估集团有限公司以2016年08月31日为评估基准日， 对法雅园林全部权益价值进行了评估，并出具了中联评报字[2016]第2293号评 估报告，经评估：法雅园林在评估基准日2016年8月31 日的净资产账面值为 13,420.09万元，评估后的股东全部权益价值为 36,928.19万元，增值 23,508.10 万元，增值率175.17%，公司以评估机构出具的评估报告为依据，与 投资方协商确定了其本次增资的协议内容，本次增资作价充分考虑了法雅园林的未来收益，增资作价公允、合理。 四、本次收购的目的、影响及风险 1、本次石城旅游看好法雅园林在园林、环保方面的发展，期望在今后的发展中可以借助法雅园林成熟的管理团队以及优质的资源做大做强公司的园林产业。 2、本次收购完成后，石城旅游将直接持有法雅园林100%的股权，增加公司 在园林公司的权益，保障公司股东利益最大化，有利于公司的持续健康发展。 3、本次收购协议的履行存在受不可抗力影响造成的风险，敬请广大投资者注意风险。 4、公司存在经营管理、营销、人才等方面的风险，标的公司存在因市场、技术、环保、财务等因素引致的风险，项目管理和组织实施的风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。该项目短期内不会对公司经营业绩产生重大影响，但可能会对公司未来财务状况和经营成果有一定的影响，敬请广大投资者注意风险。 特此公告。 山东美晨科技股份有限公司 董事会 2017年02月27日